Software de cap table para Turquía y Asia Central: por qué una A.Ş., una empresa del AIFC y un residente de IT Park no son una misma entidad

No existe una única herramienta de cap table pensada para "Turquía y Asia Central" porque no hay un único tipo de entidad detrás de esa frase. Una A.Ş. turca reparte participación bajo un código mercantil que no tiene ningún capítulo específico sobre ESOP. Una startup kazaja registrada en el Centro Financiero Internacional de Astaná opera bajo el common law inglés dentro de un país cuyo código civil dice algo distinto. Un residente del IT Park uzbeko es una LLC uzbeka corriente que casualmente está exenta de impuestos hasta 2040. Un software que trate a una de estas entidades como sustituto de las demás se equivocará con las otras dos.

Busca "software de cap table" desde Estambul, Almatý o Taskent y obtendrás los mismos listados genéricos que recibe todo el mundo: Carta, Pulley, Eqvista, Cake Equity, ordenados por precio. Ninguno menciona un aumento de capital condicional, un Tribunal del AIFC ni un certificado fiscal del IT Park, porque ninguno de esos conceptos existe dentro de una Delaware C-corp, la entidad en torno a la cual están discretamente construidas todas esas herramientas.

Turquía: participación sin una ley de ESOP

Turquía nunca ha aprobado legislación específica sobre ESOP. Lo que existe en su lugar es el Código Mercantil Turco n.º 6102 (TCC), que regula la emisión de acciones en general, y los fundadores adaptan sus mecanismos ordinarios para conceder participación a los empleados. Tres vías conducen a la titularidad directa de acciones bajo el TCC: un aumento de capital estándar, un aumento de capital condicional o una transferencia de acciones desde un titular existente.

El aumento de capital condicional es el que más eligen las startups, y tiene un techo estricto: las acciones reservadas para él no pueden superar la mitad del capital social total de la empresa. Usarlo suele implicar, además, pedir a los accionistas existentes que renuncien a sus derechos de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, lo que requiere un voto favorable de titulares de al menos el 60% del capital social; nada trivial en cuanto tu cap table incluye a un inversor que no quiere diluirse sin una conversación real de por medio.

Como la titularidad directa choca con ambos puntos de fricción, muchas tecnológicas turcas conceden phantom stock en su lugar: un derecho contractual a un pago en efectivo ligado al valor de la acción, sin que cambien de manos acciones reales ni sea necesario un voto de aumento de capital. Es la opción práctica por defecto en un sistema donde cada concesión real de participación exige un voto de accionistas cada vez que hay que recargar el pool.

Kazajistán: dos jurisdicciones, un solo país

Registra una empresa onshore en Kazajistán y obtienes una LLP (TOO) estándar bajo el derecho civil kazajo: familiar para un abogado local, ajena para los asesores de la mayoría de inversores extranjeros. Regístrala en cambio en el Centro Financiero Internacional de Astaná y obtienes algo estructuralmente distinto: una jurisdicción legal separada, lanzada en 2015, que funciona con common law inglés en lugar del código civil kazajo, con su propio Tribunal del AIFC y un centro de arbitraje internacional en inglés. No es una zona de incentivos fiscales atornillada al derecho local: es un cuerpo legal distinto, superpuesto dentro del mismo país.

Por eso el AIFC se ha convertido en la opción de registro por defecto para las startups kazajas que cortejan capital internacional: los directores extranjeros se saltan el requisito de permiso de trabajo, y el derecho contractual que revisa el abogado del inversor es el mismo marco de derecho inglés que ya conocen de operaciones en Londres o Singapur. El registro arranca en torno a los $4,950 y tarda de 5 a 20 días hábiles. El trato fiscal se divide por actividad: los ingresos de servicios financieros están exentos del impuesto de sociedades y del IVA hasta 2066, mientras que otros ingresos tributan al tipo estándar kazajo del 20% de sociedades y del 12% de IVA. La plataforma del AIFC también ha albergado la primera estructura de nota convertible emitida en toda la CEI: una señal de lo por delante que va respecto al derecho kazajo onshore en instrumentos de financiación modernos, y de por qué una entidad del AIFC en un cap table es un animal legal genuinamente distinto de la LLP de la esquina.

Uzbekistán: exención fiscal sin un sistema legal paralelo

Es tentador suponer que el IT Park de Uzbekistán funciona como el AIFC con otra bandera. No es así. Un residente del IT Park es una LLC uzbeka corriente, regida por el derecho civil uzbeko estándar: sin sistema judicial separado ni cuerpo legal importado. Lo que añade el IT Park es un paquete fiscal superpuesto: 0% de impuesto de sociedades en lugar del 15%, 0% de impuesto social en lugar del 12%, exención de IVA y un tipo reducido del 7,5% de IRPF para los empleados en lugar del 12%, garantizado hasta 2040, más un "Programa de Riesgo Cero" (hasta 12 meses de oficina gratuita y apoyo salarial) y un Programa de Startups Digitales que coinvierte en proyectos tempranos. La propuesta de Uzbekistán es distinta a la de Kazajistán: no "un sistema legal en el que el abogado de tu inversor ya confía", sino "una factura fiscal que le gustará a su modelo".

Para un cap table, la consecuencia es que la mecánica accionaria de una entidad del IT Park es derecho mercantil uzbeko sin nada especial: lo que hay que registrar correctamente es el estatus fiscal y los plazos de los incentivos que conviven con la participación, no un conjunto distinto de reglas de instrumentos.

Por qué el flip a Delaware también aparece aquí

Nada de eso impide que los inversores estadounidenses pidan a los fundadores de aquí lo que piden a los de Canadá, África y Latinoamérica: hacer flip a una Delaware C-corp antes de cerrar la ronda. La mayoría de los fondos líder estadounidenses tienen las entidades de Delaware por defecto y tratan cualquier otra cosa como una due diligence que preferirían no hacer. La mecánica es la misma en todas partes: una nueva matriz en Delaware adquiere el 100% de las acciones existentes, emite acciones espejo en los mismos porcentajes y la empresa original —A.Ş. turca, LLP o entidad AIFC kazaja, LLC uzbeka— sigue operando por debajo como filial.

Lo que se queda atrás varía según el país. Un fundador turco que hace flip no pierde nada comparable al diferimiento fiscal de la CCPC de Canadá, porque Turquía nunca tuvo un trato fiscal específico de ESOP que perder. Un fundador kazajo que ya está en el AIFC conserva de todos modos la mayor parte del marco legal favorable al inversor que buscaba: el flip compra sobre todo el trato fiscal estadounidense (QSBS, ISOs) encima de una jurisdicción que ya era de common law. Un fundador uzbeko pierde el periodo de exención fiscal del IT Park en cuanto la entidad se reestructura fuera de los términos del programa: una decisión mayor y más marcada por el calendario de lo que la mayoría de las guías de flip tienen en cuenta.

Donde se detienen las herramientas genéricas, y donde aún no ha aparecido una nativa de la región

No hay Trica, ni Qapita, ni Capboard para esta región: ninguna plataforma de cap table construida con la matemática del aumento de capital condicional turco, el estatus de doble jurisdicción del AIFC o el calendario fiscal del IT Park como conceptos de primera clase. Carta, Pulley y Eqvista dan por sentada una Delaware C-corp como entidad por defecto y tratan todo lo demás como un apaño manual: adjunta un PDF, añade una nota y confía en que el asociado del inversor no haga una pregunta de seguimiento que el software no pueda responder. Es el mismo vacío del que ya hemos escrito para los fundadores que navegan el flip a Delaware desde Canadá: una herramienta genérica falla no porque sus cálculos estén mal, sino porque nunca modeló la jurisdicción en la que el fundador opera de verdad.

Dónde encaja Govy, y dónde honestamente todavía no

El cap table de Govy corre sobre un ledger basado en eventos (event-sourced) diseñado para albergar más de una entidad bajo un solo inicio de sesión: útil mientras decides entre una LLP kazaja onshore y un registro en el AIFC, o mientras rastreas una operativa turca junto a una matriz de Delaware tras el flip. El módulo de junta general —convocar reuniones, calcular el quórum ponderado por participación, levantar actas— también importa aquí: las A.Ş. turcas cargan con una obligación legal de junta general anual, una cosa más que una herramienta al estilo de Carta, pensada para un consejo de Delaware, no modela.

Para ser directos sobre el límite: el pack de plantillas legales de Govy consciente de la jurisdicción hoy se ofrece para KSA, EAU, US-Delaware y el Reino Unido. Una resolución de aumento de capital condicional turco, un acuerdo de emisión de acciones del AIFC o una presentación de cumplimiento del IT Park uzbeko siguen necesitando tu propio asesor legal, igual que con cualquier otra herramienta de cap table, incluidas las que ignoran la región. Nuestro artículo sobre qué necesita de verdad un abogado en un ESOP cubre el mismo principio: algunos pasos son decisiones legales puntuales de criterio, y ningún software debería fingir lo contrario.

La lista corta honesta

Si tu empresa es una Delaware C-corp sin ninguna entidad turca, kazaja o uzbeka restante, Carta o Pulley harán el trabajo. Si todavía operas localmente —una A.Ş. sopesando phantom stock frente a un aumento de capital, una empresa del AIFC que quiere que su estatus de doble jurisdicción se registre con precisión, un residente del IT Park cuyo plazo de exención fiscal necesita estar junto a su cap table— ese es el vacío para el que nadie ha construido todavía una herramienta nativa de la región, y el que Govy cierra en seguimiento, gobernanza y data room mientras tú consigues que el papeleo local se redacte como es debido.

Descubre cómo Govy rastrea participación, gobernanza y financiación en un único ledger en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Puede una A.Ş. turca conceder legalmente opciones sobre acciones a empleados?

Sí, pero solo mediante titularidad directa, ya que Turquía no tiene una ley específica de ESOP: el Código Mercantil Turco n.º 6102 lo regula a través de mecanismos ordinarios como el aumento de capital condicional. Esa vía tiene como tope la mitad del capital social total de la empresa, y renunciar a los derechos de suscripción preferente de los accionistas existentes requiere un voto de titulares de al menos el 60% del capital social. Muchas startups turcas esquivan ambas restricciones usando phantom stock, que paga como si fuera participación sin tocar el registro de acciones.

¿Qué es el AIFC y por qué las startups kazajas se registran ahí en lugar de onshore?

El Centro Financiero Internacional de Astaná es una jurisdicción legal separada dentro de Kazajistán, lanzada en 2015, que funciona con common law inglés en lugar del código civil kazajo, con su propio Tribunal del AIFC y un centro de arbitraje en inglés. Una empresa registrada onshore es una LLP kazaja bajo derecho civil; la misma empresa en el AIFC obtiene un sistema legal que los inversores internacionales ya reconocen, además de ningún requisito de permiso de trabajo para directores extranjeros. El registro arranca en torno a los $4,950 y tarda de 5 a 20 días hábiles.

¿El IT Park de Uzbekistán funciona igual que el AIFC de Kazajistán?

No: los dos son estructuralmente distintos, no solo de precio diferente. El AIFC es una jurisdicción legal separada con sus propios tribunales y cuerpo de derecho. El IT Park es un régimen fiscal superpuesto a una entidad uzbeka corriente: sigue siendo una LLC estándar bajo derecho civil uzbeko, solo que inscrita en un programa que la exime del impuesto de sociedades, el IVA y otros impuestos hasta 2040. Una empresa kazaja del AIFC y un residente uzbeko del IT Park pueden parecer ambos fiscalmente ligeros por razones legales completamente distintas.

¿Las startups turcas necesitan hacer flip a Delaware para levantar capital de inversores estadounidenses?

Legalmente no, pero es la vía estándar en cuanto hay una ronda liderada por EE. UU. sobre la mesa, por la misma razón que es estándar en Canadá, África y Latinoamérica: la mayoría de los fondos estadounidenses invierten por defecto en una Delaware C-corp y tratan cualquier otra cosa como una excepción legal. El flip crea una nueva matriz en Delaware que adquiere el 100% de las acciones de la entidad turca y emite acciones espejo al mismo cap table, dejando a la empresa turca operando por debajo como filial.

¿Existe una herramienta de cap table hecha específicamente para Turquía o Asia Central?

Ninguna con la profundidad regional que Trica o Qapita tienen para India, o Capboard para Latinoamérica. Carta, Pulley y Eqvista no tienen ningún concepto de un aumento de capital condicional turco, de una entidad del AIFC operando bajo derecho inglés dentro de un país de derecho civil, ni de un registro fiscal del IT Park: están construidas en torno a una Delaware C-corp por defecto y tratan todo lo demás como un caso límite.