Software de cap table para a Turquia e a Ásia Central: por que uma A.Ş., uma empresa do AIFC e um residente do IT Park não são a mesma entidade

Não existe uma única ferramenta de cap table feita para "Turquia e Ásia Central", porque não há um único tipo de entidade por trás dessa expressão. Uma A.Ş. turca concede participação sob um código comercial sem nenhum capítulo específico sobre ESOP. Uma startup cazaque registrada no Centro Financeiro Internacional de Astana opera sob a common law inglesa dentro de um país cujo código civil diz outra coisa. Um residente do IT Park uzbeque é uma LLC uzbeque comum que por acaso está isenta de impostos até 2040. Um software que trate uma dessas entidades como substituta das demais vai errar com as outras duas.

Pesquise "software de cap table" a partir de Istambul, Almaty ou Tashkent e você recebe as mesmas listas genéricas que todo mundo — Carta, Pulley, Eqvista, Cake Equity, ordenadas por preço. Nenhuma menciona um aumento de capital condicional, um Tribunal do AIFC ou um certificado fiscal do IT Park, porque nenhum desses conceitos existe dentro de uma Delaware C-corp, a entidade em torno da qual todas essas ferramentas são discretamente construídas.

Turquia: participação sem uma lei de ESOP

A Turquia nunca aprovou legislação específica sobre ESOP. O que existe em seu lugar é o Código Comercial Turco n.º 6102 (TCC), que rege a emissão de ações de modo geral, e os fundadores adaptam seus mecanismos ordinários para conceder participação aos funcionários. Três caminhos levam à titularidade direta de ações sob o TCC: um aumento de capital padrão, um aumento de capital condicional ou uma transferência de ações de um titular existente.

O aumento de capital condicional é o que a maioria das startups adota, e ele tem um teto rígido: as ações reservadas para ele não podem ultrapassar metade do capital social total da empresa. Usá-lo também costuma significar pedir aos acionistas existentes que renunciem ao seu direito de preferência sobre as novas ações, o que exige um voto favorável de titulares de pelo menos 60% do capital social — nada trivial assim que o seu cap table inclui um investidor que não quer ser diluído sem uma conversa de verdade antes.

Como a titularidade direta esbarra em ambos os pontos de atrito, muitas empresas de tecnologia turcas concedem phantom stock em vez disso — um direito contratual a um pagamento em dinheiro atrelado ao valor da ação, sem que ações troquem de mãos nem seja preciso um voto de aumento de capital. É a opção prática padrão num sistema em que cada concessão real de participação exige um voto dos acionistas toda vez que o pool precisa ser reabastecido.

Cazaquistão: duas jurisdições, um só país

Registre uma empresa onshore no Cazaquistão e você fica com uma LLP (TOO) padrão sob o direito civil cazaque — familiar para um advogado local, estranha para os consultores da maioria dos investidores estrangeiros. Registre-a, em vez disso, no Centro Financeiro Internacional de Astana e você fica com algo estruturalmente diferente: uma jurisdição jurídica separada, lançada em 2015, funcionando sob a common law inglesa em vez do código civil cazaque, com seu próprio Tribunal do AIFC e um centro de arbitragem internacional em inglês. Não é uma zona de incentivos fiscais parafusada ao direito local — é um corpo de leis diferente, sobreposto dentro do mesmo país.

É por isso que o AIFC se tornou a escolha de registro padrão das startups cazaques que cortejam capital internacional: os diretores estrangeiros dispensam a exigência de autorização de trabalho, e o direito contratual que o advogado do investidor revisa é o mesmo arcabouço de direito inglês que ele já conhece de operações em Londres ou Singapura. O registro começa em torno de $4,950 e leva de 5 a 20 dias úteis. O tratamento fiscal se divide por atividade — a renda de serviços financeiros é isenta de imposto de renda de pessoa jurídica e de IVA até 2066, enquanto outras rendas são tributadas à alíquota padrão cazaque de 20% de IRPJ e 12% de IVA. A plataforma do AIFC também sediou a primeira estrutura de nota conversível emitida em toda a CEI — um sinal de quão à frente do direito cazaque onshore ela está em instrumentos de financiamento modernos, e de por que uma entidade do AIFC num cap table é um animal jurídico genuinamente diferente da LLP da esquina.

Uzbequistão: isenção fiscal sem um sistema jurídico paralelo

É tentador supor que o IT Park do Uzbequistão funciona como o AIFC com outra bandeira. Não funciona. Um residente do IT Park é uma LLC uzbeque comum, regida pelo direito civil uzbeque padrão — sem sistema judicial separado, sem corpo de leis importado. O que o IT Park adiciona é um pacote fiscal sobreposto: 0% de imposto de renda de pessoa jurídica em vez de 15%, 0% de imposto social em vez de 12%, isenção de IVA e uma alíquota reduzida de 7,5% de imposto de renda para os funcionários em vez de 12%, travados até 2040, além de um "Programa Risco Zero" (até 12 meses de escritório gratuito e apoio à folha de pagamento) e um Programa de Startups Digitais que coinveste em projetos em estágio inicial. A proposta do Uzbequistão é diferente da do Cazaquistão: não "um sistema jurídico em que o advogado do seu investidor já confia", mas "uma conta de impostos que o modelo dele vai gostar".

Para um cap table, a consequência é que a mecânica acionária de uma entidade do IT Park é direito societário uzbeque sem nada de especial — o que precisa ser rastreado corretamente é o status fiscal e os prazos dos incentivos que acompanham a participação, não um conjunto diferente de regras de instrumentos.

Por que o flip para Delaware também aparece por aqui

Nada disso impede que investidores dos EUA peçam aos fundadores daqui o que pedem aos do Canadá, da África e da América Latina: fazer o flip para uma Delaware C-corp antes de fechar a rodada. A maioria dos fundos líderes dos EUA tem as entidades de Delaware como padrão e trata qualquer outra coisa como uma due diligence que preferiria não fazer. A mecânica é a mesma em todo lugar: uma nova controladora em Delaware adquire 100% das ações existentes, emite ações espelhadas nos mesmos percentuais, e a empresa original — A.Ş. turca, LLP ou entidade AIFC cazaque, LLC uzbeque — continua operando por baixo como subsidiária.

O que fica para trás varia conforme o país. Um fundador turco que faz o flip não perde nada comparável ao diferimento fiscal da CCPC do Canadá, porque a Turquia nunca teve um tratamento fiscal específico de ESOP a perder. Um fundador cazaque já no AIFC mantém, de qualquer forma, a maior parte do arcabouço jurídico favorável ao investidor que ele queria — o flip compra sobretudo o tratamento fiscal dos EUA (QSBS, ISOs) por cima de uma jurisdição que já era de common law. Um fundador uzbeque perde o período de isenção fiscal do IT Park no instante em que a entidade se reestrutura para fora dos termos do programa — uma decisão maior e mais guiada pelo calendário do que a maioria dos guias de flip leva em conta.

Onde as ferramentas genéricas param, e onde uma nativa da região ainda não surgiu

Não há Trica, não há Qapita, não há Capboard para esta região — nenhuma plataforma de cap table construída com a matemática do aumento de capital condicional turco, o status de dupla jurisdição do AIFC ou o calendário fiscal do IT Park como conceitos de primeira classe. Carta, Pulley e Eqvista todas pressupõem uma Delaware C-corp como entidade padrão e tratam todo o resto como uma gambiarra manual: anexe um PDF, adicione uma nota e torça para que o associado do investidor não faça uma pergunta de acompanhamento que o software não sabe responder. É a mesma lacuna sobre a qual já escrevemos para fundadores que navegam o flip para Delaware saindo do Canadá — uma ferramenta genérica falha não porque suas contas estão erradas, mas porque ela nunca modelou a jurisdição em que o fundador realmente opera.

Onde a Govy se encaixa — e onde, honestamente, ainda não

O cap table da Govy roda sobre um ledger baseado em eventos (event-sourced), projetado para abrigar mais de uma entidade sob um único login — útil ao decidir entre uma LLP cazaque onshore e um registro no AIFC, ou ao acompanhar uma operacional turca ao lado de uma controladora de Delaware após o flip. O módulo de assembleia geral — convocar reuniões, calcular o quórum ponderado pela participação, lavrar atas — importa aqui também: as A.Ş. turcas carregam uma obrigação legal de assembleia geral anual, mais uma coisa que uma ferramenta ao estilo Carta, pensada para um conselho de Delaware, não modela.

Para ser direto sobre o limite: o pacote de modelos jurídicos da Govy com consciência de jurisdição hoje é entregue para KSA, EAU, US-Delaware e o Reino Unido. Uma resolução de aumento de capital condicional turco, um contrato de emissão de ações do AIFC ou um protocolo de conformidade do IT Park uzbeque ainda precisam do seu próprio advogado — igual a qualquer outra ferramenta de cap table, inclusive as que ignoram a região. Nosso texto sobre o que de fato exige um advogado num ESOP cobre o mesmo princípio: alguns passos são decisões jurídicas pontuais de julgamento, e nenhum software deveria fingir o contrário.

A shortlist honesta

Se a sua empresa é uma Delaware C-corp sem nenhuma entidade turca, cazaque ou uzbeque remanescente, Carta ou Pulley darão conta do recado. Se você ainda opera localmente — uma A.Ş. pesando phantom stock contra um aumento de capital, uma empresa do AIFC que quer seu status de dupla jurisdição rastreado com precisão, um residente do IT Park cujo prazo de isenção fiscal precisa ficar ao lado do seu cap table — essa é a lacuna para a qual ninguém ainda construiu uma ferramenta nativa da região, e a que a Govy fecha em rastreamento, governança e data room enquanto você faz a papelada local ser redigida como deve.

Veja como a Govy rastreia participação, governança e captação num único ledger em govy.tech.

Perguntas frequentes

Uma A.Ş. turca pode conceder legalmente opções de ações a funcionários?

Sim, mas apenas por meio da titularidade direta, já que a Turquia não tem uma lei específica de ESOP — o Código Comercial Turco n.º 6102 a rege por mecanismos ordinários como o aumento de capital condicional. Essa via tem como teto metade do capital social total da empresa, e renunciar ao direito de preferência dos acionistas existentes exige um voto de titulares de pelo menos 60% do capital social. Muitas startups turcas contornam ambas as restrições usando phantom stock, que paga como participação sem tocar no livro de acionistas.

O que é o AIFC e por que as startups cazaques se registram lá em vez de onshore?

O Centro Financeiro Internacional de Astana é uma jurisdição jurídica separada dentro do Cazaquistão, lançada em 2015, funcionando sob a common law inglesa em vez do código civil cazaque, com seu próprio Tribunal do AIFC e um centro de arbitragem em inglês. Uma empresa registrada onshore é uma LLP cazaque sob direito civil; a mesma empresa no AIFC ganha um sistema jurídico que os investidores internacionais já reconhecem, além de nenhuma exigência de autorização de trabalho para diretores estrangeiros. O registro começa em torno de $4,950 e leva de 5 a 20 dias úteis.

O IT Park do Uzbequistão funciona da mesma forma que o AIFC do Cazaquistão?

Não — os dois são estruturalmente diferentes, e não apenas com preços diferentes. O AIFC é uma jurisdição jurídica separada com seus próprios tribunais e corpo de leis. O IT Park é um regime fiscal sobreposto a uma entidade uzbeque comum — ainda uma LLC padrão sob direito civil uzbeque, apenas inscrita num programa que a isenta de imposto de renda de pessoa jurídica, IVA e outros impostos até 2040. Uma empresa cazaque do AIFC e um residente uzbeque do IT Park podem ambos parecer fiscalmente leves por razões jurídicas completamente diferentes.

As startups turcas precisam fazer o flip para Delaware para captar de investidores dos EUA?

Legalmente não, mas é o caminho padrão assim que uma rodada liderada pelos EUA entra na mesa, pela mesma razão que é padrão no Canadá, na África e na América Latina — a maioria dos fundos dos EUA investe por padrão em uma Delaware C-corp e trata qualquer outra coisa como uma exceção jurídica. O flip cria uma nova controladora em Delaware que adquire 100% das ações da entidade turca e emite ações espelhadas para o mesmo cap table, deixando a empresa turca operando por baixo como subsidiária.

Existe uma ferramenta de cap table feita especificamente para a Turquia ou a Ásia Central?

Nenhuma com a profundidade regional que a Trica ou a Qapita têm para a Índia, ou a Capboard para a América Latina. Carta, Pulley e Eqvista não têm nenhum conceito de um aumento de capital condicional turco, de uma entidade do AIFC operando sob direito inglês dentro de um país de direito civil, ou de um registro fiscal do IT Park — elas são construídas em torno de uma Delaware C-corp como padrão e tratam todo o resto como um caso extremo.