Plantilla de acta de junta general para startups: Arabia Saudí y Emiratos

Una junta general es la reunión en la que los socios —no el consejo— aprueban decisiones que cambian la propia empresa: ampliaciones de capital, modificaciones de estatutos, fusiones, disolución. En Arabia Saudí y Emiratos es una exigencia legal, no un detalle de buen gobierno, con umbrales específicos de quórum y mayoría fijados por ley. La plantilla del acta importa menos que acertar en tres cosas: qué tipo de junta exige la decisión, si tu entidad tiene realmente que convocar una, y si el acta demuestra que se alcanzó el quórum.

Busca "plantilla de acta de junta general" y los resultados se dividen en dos. Sitios de documentos legales como Genie AI te entregan un acta genérica de reunión de socios con huecos para la jurisdicción. Plataformas de gobernanza como Convene publican buenos artículos explicativos sobre por qué importan las juntas generales en el gobierno corporativo saudí, pero están escritos para cotizadas con equipo de cumplimiento, no para una startup de diez personas que acaba de cerrar una ronda de SAFEs y necesita saber si emitir una nueva clase de acciones requiere voto de los socios. Ninguno responde a la pregunta que un fundador se hace de verdad: ¿mi empresa tiene que convocar una de estas, y qué aspecto tiene un acta válida?

Ordinaria o extraordinaria: qué estás convocando realmente

Tanto Arabia Saudí como Emiratos dividen las reuniones de socios en dos niveles, y el nivel determina el quórum y la mayoría necesarios para aprobar cualquier cosa.

Arabia Saudí (Ley de Sociedades, Real Decreto n.º M/132). Una junta general ordinaria (JGO) —aprobaciones financieras anuales, nombramiento de administradores, asuntos rutinarios— necesita que asistan socios que representen al menos una cuarta parte del capital, salvo que los estatutos fijen un listón más alto (con tope en la mitad). Los acuerdos se aprueban por mayoría simple de las acciones representadas. Una junta general extraordinaria (JGE) —modificación de estatutos, aumentos o reducciones de capital, disolución, fusiones— necesita que esté representada al menos la mitad de las acciones con derecho a voto, y los acuerdos requieren una mayoría de dos tercios de las acciones representadas. Ciertas decisiones de JGE tienen un listón aún más alto: aumentos o reducciones de capital, disolución anticipada, cambio de objeto social o fusión requieren mayoría de tres cuartos, no de dos tercios.

Emiratos (Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Mercantiles). Para una LLC, el quórum de la junta general es de socios que representen al menos una cuarta parte del capital social. Los acuerdos ordinarios se aprueban por mayoría simple de las acciones representadas. Los acuerdos especiales —modificar el memorando de constitución, cambiar la forma jurídica de la sociedad, cambios de capital— requieren socios que posean al menos tres cuartas partes del capital social, un listón más alto que el umbral de la JGE saudí porque se mide sobre el capital total, no solo sobre las acciones representadas en la reunión.

Ninguna de esas cifras es un dato curioso. Es la diferencia entre un acuerdo legalmente válido y uno que el abogado de un futuro inversor marca en la due diligence como aprobado sin quórum adecuado, lo que deja en terreno inestable toda decisión tomada en esa reunión, incluida una emisión de acciones o una ampliación del pool de ESOP.

El atajo que la mayoría de startups saudíes debería estar usando

Si eres una startup saudí que convoca juntas formales para cada decisión de socios, probablemente estés en el tipo de entidad equivocado. La Ley de Sociedades de 2022 creó la sociedad anónima simplificada (SJSC) específicamente para startups respaldadas por capital riesgo, y una de sus características centrales es que los socios pueden adoptar decisiones por circulación —firmando un acuerdo escrito— en lugar de convocar una reunión con plazos de convocatoria, quórum y presidencia. Hemos tratado en otro sitio las demás ventajas de la SJSC (sin capital mínimo, varias clases de acciones); en el lado de la gobernanza, la circulación es la victoria práctica. Un cap table de tres personas que aprueba un nuevo pool de opciones no necesita una junta general con 21 días de preaviso: necesita un acuerdo que todos firmen.

Una LLC estándar o una sociedad anónima ordinaria no tienen ese atajo. Si te constituiste antes de que existiera la SJSC, o fuiste por defecto a una estructura estándar sin conocer la alternativa, estás convocando juntas formales para decisiones que una SJSC te permitiría circular.

EAU continental frente a ADGM y DIFC

Las cifras de quórum y mayoría anteriores son derecho continental emiratí. Si tu entidad está en el Abu Dhabi Global Market (ADGM) o en el Dubai International Financial Centre (DIFC) —las dos zonas francas de common law, como tratamos en el artículo sobre acuerdos SAFE en EAU—, la mecánica de junta general se rige principalmente por los propios estatutos de la sociedad bajo las Companies Regulations de cada zona franca, no por la Ley Federal de Sociedades Mercantiles. Los estatutos pueden fijar umbrales de quórum y mayoría distintos de los valores continentales por defecto. Es una decisión estructural real que conviene acertar cuando se redactan los estatutos, no un detalle que se deja a una plantilla: consulta la regulación concreta de tu zona franca en lugar de dar por supuestas las cifras continentales.

Qué tiene que constar realmente en el acta

La cuestión de la plantilla es la parte fácil una vez sabes qué junta estás documentando. Un acta válida necesita:

• Datos de la reunión — fecha, hora y si fue presencial, virtual o híbrida
• Confirmación de la convocatoria — que se notificó a los socios dentro del plazo exigido, y cómo
• Asistencia y participación — quién asistió (en persona, por representación o electrónicamente) y qué porcentaje de acciones representa cada asistente, porque esa es la línea que prueba que el quórum se alcanzó de verdad
• Los acuerdos tal como se sometieron a votación — con la redacción exacta con que se aprobaron, no resumidos después
• El resultado de la votación — el recuento o la mayoría alcanzada, coincidiendo con el umbral que ese tipo de acuerdo exigía
• Firmas — de quien designen los estatutos, típicamente el presidente y un administrador o el secretario del consejo

Si faltan los porcentajes de participación, el acta es indemostrable: un documento que dice que hubo una reunión, no uno que muestra que fue válida. Ese es el hueco que las plantillas genéricas dejan en blanco, porque una plantilla no puede conocer tu cap table.

¿Acuerdo del consejo o junta general?

No toda decisión próxima a los socios necesita una junta general. Las autorizaciones del día a día —concesiones de opciones dentro de un pool ya aprobado, cambios de apoderados, abrir una cuenta bancaria— son asuntos del consejo. Las juntas generales existen para decisiones que tocan la propia estructura de capital. Repasamos ese reparto en detalle, incluido dónde cae la línea según la jurisdicción, en el artículo sobre plantillas de acuerdo del consejo. La versión corta: si la decisión cambia lo que la empresa fundamentalmente es —sus estatutos, su capital, su estructura—, es decisión de los socios. Si es operar la empresa dentro de una estructura que los socios ya aprobaron, la decide el consejo.

Dónde encaja Govy, en concreto

El módulo de gobernanza de Govy gestiona directamente la mecánica de junta general: convocatoria de juntas ordinarias y extraordinarias, voto ponderado por participación, cálculo de quórum contra el cap table real, y actas. Se construyó porque la gobernanza por junta general es una exigencia legal en mercados como Arabia Saudí que las herramientas de cap table hechas para Delaware nunca tuvieron que soportar. Como el quórum se calcula desde el mismo ledger que el cap table, no hay una hoja de cálculo aparte que conciliar con quién tiene qué: el porcentaje de participación del acta es el porcentaje de participación del cap table, por construcción.

Lo que Govy no hace: presentar nada ante un registro público. No hay integración con el Ministerio de Comercio saudí, Tadawul o Edaa, ni con un equivalente emiratí. Convocar y documentar la junta se gestiona en la app, pero cualquier notificación registral que exija tu jurisdicción sigue siendo un paso aparte que das tú o tu abogado. Los documentos generados están en inglés; la interfaz del producto está localizada a ocho idiomas incluyendo árabe y urdu con RTL completo, pero el texto contractual no.

Mira cómo la gobernanza de junta general de Govy se conecta con el cap table y el pack de plantillas legales en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre una junta general ordinaria y una extraordinaria?

Una junta general ordinaria (JGO) atiende asuntos recurrentes: aprobar las cuentas anuales, nombrar administradores, cuestiones rutinarias que los estatutos no marcan como estructurales. Una junta general extraordinaria (JGE) atiende decisiones que cambian la propia empresa: modificar los estatutos, aumentar o reducir el capital social, disolver o fusionar la sociedad. Ambas jurisdicciones que cubrimos aquí fijan un quórum y una mayoría de aprobación más altos para las extraordinarias que para las ordinarias, porque las decisiones pesan más.

¿Qué pasa si una junta general no alcanza quórum en el primer intento?

Tanto en Arabia Saudí como en Emiratos se convoca una segunda reunión si la primera no llega al quórum. Bajo la Ley de Sociedades saudí, esa segunda junta ordinaria es válida con independencia de cuántas acciones se presenten, y una segunda junta extraordinaria es válida con solo una cuarta parte de las acciones con voto representadas, frente a la mitad exigida la primera vez. Las juntas generales de LLC emiratíes siguen el mismo patrón: ningún requisito de quórum en el segundo intento. El diseño asume que la primera reunión es la de verdad y que la segunda existe para que un puñado de socios que no responden no puedan bloquear la empresa de forma permanente.

¿Puede celebrarse una junta general de forma virtual en Arabia Saudí o Emiratos?

Sí en ambos. La Ley de Sociedades saudí permite expresamente que los socios asistan y voten por medios electrónicos, y su participación cuenta para el quórum igual que si estuvieran en la sala. El derecho emiratí ha ido en la misma dirección, con orientación federal que permite formatos híbridos y virtuales para juntas generales. Ninguna jurisdicción exige ya que todos estén en una misma sala física, lo que importa para equipos fundadores e inversores repartidos entre husos horarios.

¿Tiene una startup saudí que convocar una junta general formal para cada decisión de socios?

No si está estructurada como sociedad anónima simplificada (SJSC), el tipo de entidad que la Ley de Sociedades saudí de 2022 creó para startups respaldadas por capital riesgo. Una SJSC puede adoptar decisiones de socios por circulación, es decir, los socios firman un acuerdo escrito en lugar de convocar una reunión con plazos de convocatoria y mecánica de quórum. Una LLC estándar o una sociedad anónima ordinaria no tienen ese atajo y deben convocar formalmente.

¿Qué tiene que constar en un acta de junta general para que aguante después?

La fecha, hora y formato de la reunión (presencial, virtual o híbrida); confirmación de la convocatoria efectuada y cuándo; la lista de asistentes y el porcentaje de acciones que representa cada uno, que es lo que prueba que se alcanzó el quórum; cada acuerdo sometido a votación, con la redacción exacta con que se aprobó; el recuento de votos o la mayoría concreta alcanzada; y las firmas de quien designen los estatutos, normalmente el presidente y un administrador o el secretario. Que falten los porcentajes de participación es el hueco más habitual, porque es la única línea que demuestra que las cuentas del quórum salían.