Modèle de procès-verbal d'assemblée générale pour startups : Arabie saoudite et Émirats

Une assemblée générale est la réunion où les associés — et non le conseil — approuvent les décisions qui modifient la société elle-même : augmentations de capital, modifications statutaires, fusions, dissolution. En Arabie saoudite et aux Émirats, c'est une obligation légale et non une élégance de gouvernance, avec des seuils de quorum et de majorité fixés par la loi. Le modèle de procès-verbal compte moins que trois points à ne pas manquer : quel type d'assemblée la décision exige, si votre entité doit réellement en convoquer une, et si le procès-verbal prouve que le quorum était atteint.

Cherchez « modèle de procès-verbal d'assemblée générale » et les résultats se scindent en deux. Des sites de documents juridiques comme Genie AI vous remettent un PV générique d'assemblée d'associés avec des blancs pour la juridiction. Des plateformes de gouvernance comme Convene publient de bons articles explicatifs sur l'importance des assemblées générales dans la gouvernance saoudienne, mais ils s'adressent à des sociétés cotées dotées d'une équipe conformité, pas à une startup de dix personnes qui vient de boucler un tour de SAFE et doit savoir si émettre une nouvelle catégorie d'actions requiert un vote des associés. Aucun ne répond à la question que se pose vraiment un fondateur : ma société doit-elle en convoquer une, et à quoi ressemble un procès-verbal valable ?

Ordinaire ou extraordinaire : ce que vous convoquez réellement

L'Arabie saoudite et les Émirats répartissent les assemblées d'associés en deux niveaux, et le niveau détermine le quorum et la majorité nécessaires pour adopter quoi que ce soit.

Arabie saoudite (loi sur les sociétés, décret royal n° M/132). Une assemblée générale ordinaire (AGO) — approbations financières annuelles, nominations d'administrateurs, sujets courants — requiert la présence d'associés représentant au moins le quart du capital, sauf si les statuts fixent un seuil plus élevé (plafonné à la moitié). Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des actions représentées. Une assemblée générale extraordinaire (AGE) — modifications statutaires, augmentations ou réductions de capital, dissolution, fusions — exige qu'au moins la moitié des actions avec droit de vote soit représentée, et les résolutions requièrent une majorité des deux tiers des actions représentées. Certaines décisions d'AGE ont un seuil encore plus élevé : augmentations ou réductions de capital, dissolution anticipée, changement d'objet ou fusion exigent une majorité des trois quarts, et non des deux tiers.

Émirats (décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales). Pour une LLC, le quorum de l'assemblée générale est d'associés représentant au moins le quart du capital social. Les résolutions ordinaires sont adoptées à la majorité simple des actions représentées. Les résolutions spéciales — modification du pacte statutaire, changement de forme juridique, modifications de capital — exigent des associés détenant au moins les trois quarts du capital social, un seuil plus élevé que celui de l'AGE saoudienne puisqu'il se mesure sur le capital total et non sur les seules actions représentées en séance.

Aucun de ces chiffres n'est anecdotique. C'est la différence entre une résolution juridiquement valable et une résolution que l'avocat d'un futur investisseur signale en due diligence comme adoptée sans quorum régulier — ce qui fragilise chaque décision prise lors de cette assemblée, y compris une émission d'actions ou une augmentation du pool d'ESOP.

Le raccourci que la plupart des startups saoudiennes devraient utiliser

Si vous êtes une startup saoudienne qui convoque des assemblées formelles pour chaque décision d'associés, vous êtes probablement sur le mauvais type d'entité. La loi sur les sociétés de 2022 a créé la société par actions simplifiée (SJSC) spécifiquement pour les startups financées par capital-risque, et l'une de ses caractéristiques centrales est que les associés peuvent adopter des décisions par consultation écrite — en signant une résolution — plutôt qu'en convoquant une réunion avec délais de convocation, quorum et président de séance. Nous avons traité ailleurs les autres avantages de la SJSC (pas de capital minimum, plusieurs catégories d'actions) ; côté gouvernance, la consultation écrite est le gain concret. Une table de capitalisation à trois associés qui approuve un nouveau pool d'options n'a pas besoin d'une assemblée générale avec 21 jours de préavis — elle a besoin d'une résolution que tout le monde signe.

Une LLC standard ou une société par actions ordinaire n'a pas ce raccourci. Si vous vous êtes immatriculé avant l'existence de la SJSC, ou si vous avez pris par défaut une structure classique sans connaître l'alternative, vous convoquez des assemblées formelles pour des décisions qu'une SJSC vous permettrait de faire circuler.

Émirats continentaux vs ADGM et DIFC

Les chiffres de quorum et de majorité ci-dessus relèvent du droit émirien continental. Si votre entité se trouve à l'Abu Dhabi Global Market (ADGM) ou au Dubai International Financial Centre (DIFC) — les deux zones franches de common law, comme évoqué dans l'article sur les SAFE aux Émirats — la mécanique d'assemblée générale est principalement régie par les statuts propres de la société au titre des Companies Regulations de chaque zone franche, et non par la loi fédérale sur les sociétés commerciales. Les statuts peuvent fixer des seuils de quorum et de majorité différents des valeurs continentales par défaut. C'est un vrai choix structurel à bien traiter au moment de la rédaction des statuts, pas un détail à laisser à un modèle — consultez la réglementation propre à votre zone franche plutôt que de supposer que les chiffres continentaux s'appliquent.

Ce que le procès-verbal doit réellement contenir

La question du modèle devient facile une fois que vous savez quelle assemblée vous documentez. Un procès-verbal valable comporte :

• Les éléments de la réunion — date, heure, et format présentiel, virtuel ou hybride
• La confirmation de la convocation — que les associés ont été avisés dans le délai requis, et comment
• Présence et participation — qui était présent (en personne, par procuration ou électroniquement) et quel pourcentage d'actions chaque participant représente, car c'est la ligne qui prouve que le quorum était réellement atteint
• Les résolutions telles que mises aux voix — dans leur rédaction exacte d'adoption, non résumées après coup
• Le résultat du vote — le décompte ou la majorité obtenue, correspondant au seuil requis pour ce type de résolution
• Les signatures — de qui les statuts désignent, généralement le président et un administrateur ou le secrétaire général

Sans les pourcentages de détention, le procès-verbal est indémontrable : un document qui dit qu'une réunion a eu lieu, pas un document qui montre qu'elle était valable. C'est le blanc que laissent les modèles génériques, parce qu'un modèle ne peut pas connaître votre table de capitalisation.

Décision du conseil ou assemblée générale ?

Toutes les décisions touchant aux associés n'appellent pas une assemblée générale. Les autorisations courantes — attributions d'options dans un pool déjà approuvé, changements de signataires, ouverture d'un compte bancaire — relèvent du conseil. Les assemblées générales existent pour les décisions qui touchent la structure du capital elle-même. Nous détaillons ce partage, y compris où la ligne tombe selon la juridiction, dans l'article sur le modèle de décision du conseil. En bref : si la décision change ce qu'est fondamentalement la société — ses statuts, son capital, sa structure —, c'est une décision d'associés. S'il s'agit de faire fonctionner la société dans une structure que les associés ont déjà approuvée, c'est au conseil de trancher.

Où Govy intervient, concrètement

Le module de gouvernance de Govy prend directement en charge la mécanique d'assemblée générale : convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires, vote pondéré par la participation, calcul du quorum sur la table de capitalisation réelle, et procès-verbaux — développé parce que la gouvernance d'assemblée générale est une obligation légale sur des marchés comme l'Arabie saoudite, que les outils de cap table conçus pour le Delaware n'ont jamais eu à gérer. Comme le quorum est calculé depuis le même ledger que la table de capitalisation, il n'y a pas de tableur distinct à rapprocher de qui détient quoi : le pourcentage de détention du procès-verbal est celui de la table de capitalisation, par construction.

Ce que Govy ne fait pas : déposer quoi que ce soit auprès d'un registre public. Aucune intégration avec le ministère saoudien du Commerce, Tadawul ou Edaa, ni avec un équivalent émirien — convoquer et documenter l'assemblée se fait dans l'application, mais toute notification au registre exigée par votre juridiction reste une étape distincte que vous ou votre avocat effectuez. Les documents générés sont en anglais ; l'interface produit est localisée en huit langues dont l'arabe et l'ourdou en RTL complet, mais pas le texte contractuel.

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FAQ

Quelle différence entre assemblée générale ordinaire et extraordinaire ?

Une assemblée générale ordinaire (AGO) traite les sujets récurrents — approbation des états financiers, nomination d'administrateurs, questions courantes que les statuts ne qualifient pas de structurelles. Une assemblée générale extraordinaire (AGE) traite les décisions qui modifient la société elle-même — modification des statuts, augmentation ou réduction du capital, dissolution ou fusion. Les deux juridictions traitées ici fixent un quorum et une majorité d'adoption plus élevés pour les assemblées extraordinaires que pour les ordinaires, parce que les décisions pèsent davantage.

Que se passe-t-il si une assemblée générale n'atteint pas le quorum au premier essai ?

En Arabie saoudite comme aux Émirats, une seconde réunion est convoquée si la première n'atteint pas le quorum. Sous la loi saoudienne, cette seconde assemblée ordinaire est valable quel que soit le nombre d'actions présentes, et une seconde assemblée extraordinaire est valable avec seulement un quart des actions avec droit de vote représentées — contre la moitié requise la première fois. Les assemblées générales de LLC émiriennes suivent le même schéma : aucune exigence de quorum au second essai. Le dispositif suppose que la première réunion est la vraie et que la seconde existe pour qu'une poignée d'associés injoignables ne puissent pas bloquer durablement la société.

Une assemblée générale peut-elle se tenir virtuellement en Arabie saoudite ou aux Émirats ?

Oui dans les deux cas. La loi saoudienne autorise expressément les associés à participer et voter par voie électronique, et leur participation compte pour le quorum comme s'ils étaient en salle. Le droit émirien a évolué dans le même sens, avec des orientations fédérales permettant les formats hybrides et virtuels pour les assemblées générales. Aucune des deux juridictions n'exige plus que tout le monde soit physiquement réuni, ce qui compte pour des équipes fondatrices et des investisseurs répartis sur plusieurs fuseaux horaires.

Une startup saoudienne doit-elle convoquer une assemblée générale formelle pour chaque décision d'associés ?

Non si elle est structurée en société par actions simplifiée (SJSC) — le type d'entité créé par la loi saoudienne sur les sociétés de 2022 pour les startups financées par capital-risque. Une SJSC peut adopter les décisions d'associés par consultation écrite : les associés signent une résolution au lieu de convoquer une réunion avec délais de convocation et mécanique de quorum. Une LLC standard ou une société par actions ordinaire n'a pas ce raccourci et doit convoquer formellement.

Que doit contenir un procès-verbal d'assemblée générale pour tenir dans le temps ?

La date, l'heure et le format de la réunion (présentiel, virtuel ou hybride) ; la confirmation de la convocation adressée et de sa date ; la liste des participants et le pourcentage d'actions que chacun représente, ce qui prouve que le quorum était atteint ; chaque résolution mise aux voix, dans sa rédaction exacte d'adoption ; le décompte des voix ou la majorité précise obtenue ; et les signatures des personnes désignées par les statuts — généralement le président et un administrateur ou le secrétaire général. L'oubli des pourcentages de détention est la lacune la plus fréquente, car c'est la seule ligne qui prouve que le calcul du quorum tenait vraiment.