Cómo repartir el equity entre cofundadores (cuando Delaware no es tu opción por defecto)

Reparte el equity por contribución, no por número de cabezas: partes iguales si los fundadores se incorporan a tiempo completo en el mismo momento y con riesgos comparables; partes ponderadas si un fundador aporta más riesgo, más capital o más trabajo previo desde el día uno. El reparto importa menos que el calendario de vesting que lo protege: cuatro años de vesting con un cliff de un año hace que casi cualquier reparto honesto sea sostenible, mientras que un reparto sin vesting convierte una sola salida temprana en un problema de cap table que ya no puedes deshacer. Todo lo demás —el tamaño del pool de opciones, el papeleo específico de cada jurisdicción, qué pasa cuando alguien se va— se deriva de esas dos decisiones.

Casi todo lo que se escribe sobre esto en internet asume una C-corp de Delaware, una elección 83(b) estadounidense y un pool de opciones dimensionado según reglas del IRS que no aplican en todas partes. Si te estás constituyendo en Riad, Lagos, Nairobi o Yakarta, el marco se sostiene; la mecánica que hay debajo, no. Aquí tienes ambas cosas.

Reparto igualitario, ponderado o negociado

En realidad solo hay tres formas en que los fundadores dividen el equity, y cada una encaja en una situación distinta.

Reparto igualitario. Dos o tres fundadores que se incorporan a tiempo completo el mismo día y aportan tiempo, habilidades y capital comparables. Un reparto igualitario evita la conversación más difícil sobre el valor relativo y, para fundadores que realmente parten del mismo punto, eso no es evitar el tema: es precisión. El argumento a favor del reparto igualitario a lo largo de la primera década de la empresa es prospectivo: el trabajo que queda por delante es mayor que cualquier diferencia inicial de contribución, así que optimizar el reparto para el primer mes desperdicia capital negociador que necesitarás más adelante.

Reparto ponderado. Un fundador dejó su trabajo seis meses antes para construir la primera versión. Otro está poniendo ahorros que los demás no ponen. Otro tiene experiencia sectorial o una relación con un cliente sobre la que se ha construido la empresa. Un reparto ponderado intenta poner precio a esas diferencias en el cap table desde el día uno. Es la decisión correcta cuando las diferencias son reales y grandes, pero también es donde los fundadores pierden más tiempo, porque no existe una fórmula que convierta «empecé tres meses antes» en un porcentaje defendible. Elige una cifra aproximada, documenta el razonamiento y sigue adelante. La precisión aquí es una trampa.

Reparto negociado con el vesting como válvula de seguridad. Es en lo que se convierten los repartos ponderados en la práctica, una vez que aceptas que la cifra exacta importa menos que la protección que la rodea. En lugar de debatir 62/38 frente a 58/42 durante otra semana, los fundadores acuerdan algo aproximado, ponen todas las acciones en el mismo calendario de vesting de cuatro años y dejan que el tiempo —y no la fórmula de una hoja de cálculo— valide el reparto. Si la contribución de alguien acaba valiendo menos de lo esperado, se marcha con un saldo no consolidado que se queda en el pool. Si acaba valiendo más, eso suele resolverse después con una nueva concesión, no reabriendo el reparto fundacional.

Por qué el vesting importa más que el ratio

Un cap table con un cofundador sin vesting es una de las razones más habituales por las que una startup en fase temprana se vuelve difícil de financiar. No porque los inversores moralicen sobre la equidad, sino porque un cofundador que se ha ido y conserva una participación grande y totalmente consolidada es un riesgo de gobernanza que los inversores ya han visto antes: alguien con propiedad real y cero obligación continua hacia la empresa, sentado indefinidamente en tu registro de accionistas.

La estructura estándar son cuatro años de vesting con un cliff de un año: nada se consolida durante los primeros doce meses, luego se consolida un 25 % de golpe y el resto va consolidándose mensual o trimestralmente durante los tres años siguientes. El cliff existe precisamente para el fundador que se marcha en el mes tres: sin él, unas pocas semanas de trabajo podrían fijar años de equity.

El vesting no tiene que ser idéntico entre fundadores para ser justo. Un fundador que se incorpora dieciocho meses después de la constitución puede consolidar en su propio reloj de cuatro años desde su fecha de incorporación, superpuesto al cap table original, sin alterar lo que los primeros fundadores ya se ganaron. Lo que sí falla es saltarse el vesting por completo porque «confiamos los unos en los otros»: la confianza no es el modo de fallo del que protege el vesting. Las prioridades divergentes, la salud, las circunstancias familiares y los desacuerdos a cámara lenta sobre la dirección de la empresa sí lo son.

Dimensionar el pool de opciones

El reparto entre fundadores no es la única asignación del día uno: también está el pool de opciones para futuras contrataciones, y diluye proporcionalmente a todos los del reparto fundacional, no solo a la empresa. Un pool demasiado pequeño se renegocia durante tu primera ronda con valoración, y los inversores suelen pedir que la ampliación salga de la valoración pre-money, lo que significa que la dilución recae íntegramente sobre los fundadores y no sobre el nuevo inversor.

Un pool del 10-15 % de las acciones totalmente diluidas es un rango de partida razonable para una empresa en fase seed, dimensionado contra un plan de contratación real de 12 a 18 meses y no contra una cifra redonda sacada de una plantilla. Antes de levantar capital, modela a cuántas personas vas a conceder opciones y aproximadamente cuánto equity necesita cada rol: una primera contratación de ingeniería y un asesor a tiempo parcial no deberían salir del mismo supuesto.

Qué cambia realmente fuera de Estados Unidos

El marco de reparto de equity anterior es independiente de la geografía. El papeleo que hay debajo no lo es, y ahí es donde la mayoría de las guías genéricas —escritas para una C-corp de Delaware con un cap table de estándar estadounidense— dejan de ser útiles.

Emitir acciones puede requerir más que una firma del consejo. En Arabia Saudí, emitir nuevas acciones o modificar la estructura de capital puede requerir una resolución de la asamblea general bajo la Ley de Sociedades de 2022, no solo la aprobación del consejo, un paso para el que una plantilla de acuerdo de fundadores enfocada a EE. UU. no tiene ni una línea. Saltárselo no solo genera una brecha de cumplimiento: significa que la emisión de acciones puede no quedar válidamente registrada en absoluto.

A menudo no existe un equivalente al 83(b). La elección 83(b) es una presentación ante el IRS estadounidense que permite a los fundadores tributar por el valor de las acciones restringidas en el momento de la concesión en lugar de en el del vesting. Solo existe porque EE. UU. grava el equity no consolidado como renta ordinaria a medida que se consolida. Arabia Saudí y los EAU no tienen impuesto sobre la renta personal, así que no hay elección que hacer ni plazo de 30 días que vigilar: un acuerdo de fundadores construido alrededor del lenguaje del 83(b) resuelve un problema que no existe en esas jurisdicciones. Otros mercados tienen su propia versión: el esquema EMI del Reino Unido tiene un tratamiento fiscal completamente distinto, y conviene comprobar qué aplica —si es que aplica algo— antes de dar por hecho que una plantilla estadounidense lo cubre.

Un flip a Delaware significa repartir el equity dos veces. Los fundadores que levantan capital de VC occidentales a menudo se constituyen primero localmente y luego hacen flip a una holding en Delaware o Reino Unido cuando la primera ronda con valoración es inminente. Si ese es tu plan, el reparto fundacional debe replicarse con precisión entre el cap table de la entidad operativa y el de la nueva holding: un desajuste entre ambos, aunque sea una diferencia de redondeo, se convierte en una señal de alarma en la due diligence de la misma ronda que intentas cerrar con el flip.

Nada de esto cambia quién debería tener qué. Cambia lo que tiene que ser cierto para que el reparto se sostenga de verdad una vez lo formalizas: en un documento, en un cap table y, con el tiempo, ante el abogado de un inversor.

Formalízalo antes de necesitarlo

Un reparto de equity que solo existe como conversación no es un reparto: es un desacuerdo esperando un detonante. Ponlo en un acuerdo de fundadores firmado que cubra el reparto, el calendario de vesting y qué ocurre en caso de salida, antes de que haya un cap table por el que pelearse. Hemos escrito un desglose específico por jurisdicción de lo que ese documento necesita incluir para fundadores que se constituyen en Arabia Saudí, incluyendo por qué el lenguaje estadounidense del 83(b) no aplica.

Una vez acordados el reparto y el calendario de vesting, la misma disciplina aplica a cada concesión de opciones posterior: al pool, no solo a los fundadores. Si estás valorando si eso requiere un abogado en cada contratación o solo una vez al principio, aquí tienes el desglose real.

Govy registra los calendarios de vesting, los cliffs y la dilución del pool de opciones en un único ledger de solo-añadir, de modo que el reparto fundacional y cada concesión posterior se mantienen conciliados automáticamente en lugar de irse separando en documentos distintos. Mira cómo funciona en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Qué es un reparto justo de equity entre cofundadores?

No hay un reparto justo universal, solo uno defendible. Los repartos igualitarios funcionan cuando los fundadores se incorporan a tiempo completo en el mismo momento y desde la misma posición financiera; los ponderados funcionan cuando un fundador asume más riesgo, más IP previa o más capital desde el día uno. Lo que hace justo a cualquiera de los dos no es el ratio, sino que cada fundador pueda explicar la cifra sin resentimiento un año después, y que esté protegido por vesting para que el reparto sobreviva a que alguien se marche pronto.

¿Deberían los cofundadores repartir siempre el equity a partes iguales?

No, pero los repartos igualitarios tampoco son automáticamente erróneos. Funcionan bien para dos o tres fundadores que empiezan a la vez con un compromiso comparable, porque la alternativa —negociar una ponderación precisa de las contribuciones previas a la empresa— suele costar más en confianza de lo que valen los puntos porcentuales. Donde fallan los repartos igualitarios es cuando un fundador se incorpora meses después, a tiempo parcial o con bastante menos en juego; forzar la igualdad ahí solo desplaza el resentimiento en lugar de evitarlo.

¿Qué pasa con el equity de un cofundador si se marcha pronto?

Depende enteramente de si sus acciones estaban sujetas a vesting. Con un calendario estándar de cuatro años y un cliff de un año, un cofundador que se va a los ocho meses se marcha sin nada; uno que se va a los dieciocho meses conserva aproximadamente el 37,5 % de su asignación, y el resto vuelve al pool para que lo reemitas. Sin vesting, un cofundador que se marcha conserva su participación completa independientemente de cuánto tiempo estuviera: una posición de equity muerto que dificulta cerrar la siguiente ronda.

¿De qué tamaño debería ser el pool de opciones antes de levantar capital?

La mayoría de las empresas en fase seed reservan un 10-15 % para un primer pool, dimensionado contra un plan de contratación para los 12-18 meses posteriores a la ronda, no contra lo que los fundadores sienten hoy sobre la dilución. Los inversores pedirán que el pool salga de la valoración pre-money, así que un pool infradimensionado se amplía en el peor momento posible: durante la negociación del term sheet, cuando la dilución recae íntegramente sobre los fundadores en lugar de repartirse por todo el cap table.

¿Cambian las reglas del reparto de equity fuera de EE. UU.?

El marco —reparto igualitario o ponderado, cuatro años de vesting, un pool dimensionado— no cambia con la geografía. Lo que cambia es el papeleo que hay debajo. Emitir acciones en Arabia Saudí puede requerir una resolución de la asamblea general para la que una plantilla de Delaware no tiene línea; una concesión de ESOP en EAU o Arabia Saudí no tiene elección 83(b) porque no hay impuesto sobre la renta personal del que salirse; y si estás haciendo flip a una estructura holding en Delaware o Reino Unido, el reparto debe replicarse correctamente en dos cap tables, no en uno.