Comment répartir le capital entre cofondateurs (quand le Delaware n'est pas votre choix par défaut)

Répartissez le capital selon la contribution, pas selon le nombre de têtes : des parts égales si les fondateurs rejoignent l'aventure à temps plein au même moment avec des engagements comparables, des parts pondérées si l'un d'eux apporte davantage de risque, de capital ou de travail antérieur dès le premier jour. La répartition compte moins que le calendrier de vesting qui la protège : un vesting sur quatre ans avec un cliff d'un an rend presque n'importe quelle répartition honnête viable, tandis qu'une répartition sans vesting transforme un seul départ précoce en un problème de cap table impossible à défaire. Tout le reste — la taille du pool d'options, la paperasse propre à chaque juridiction, ce qui se passe quand quelqu'un part — découle de ces deux décisions.

L'essentiel de ce qui s'écrit sur le sujet en ligne suppose une C-corp du Delaware, une élection 83(b) américaine et un pool d'options dimensionné selon des règles de l'IRS qui ne s'appliquent pas partout. Si vous vous immatriculez à Riyad, Lagos, Nairobi ou Jakarta, le cadre tient — la mécanique en dessous, non. Voici les deux.

Répartition égale, pondérée ou négociée

Il n'existe en réalité que trois façons pour des fondateurs de partager le capital, et chacune correspond à une situation différente.

Répartition égale. Deux ou trois fondateurs, qui rejoignent le projet à temps plein le même jour et apportent un temps, des compétences et un capital comparables. Une répartition égale évite la conversation plus difficile sur la valeur relative, et pour des fondateurs réellement au même point de départ, ce n'est pas de l'évitement — c'est de l'exactitude. L'argument en faveur des répartitions égales sur la première décennie d'une entreprise est prospectif : le travail à venir est plus grand que n'importe quel écart initial de contribution, donc optimiser la répartition pour le premier mois gaspille un capital de négociation dont vous aurez besoin plus tard.

Répartition pondérée. Un fondateur a quitté son emploi six mois plus tôt pour construire la première version. Un autre met ses économies quand les autres n'en mettent pas. Un troisième a une expertise sectorielle ou une relation client existante autour de laquelle l'entreprise est bâtie. Une répartition pondérée tente de valoriser ces différences dans la cap table dès le premier jour. C'est le bon choix quand les écarts sont réels et importants — mais c'est aussi là que les fondateurs perdent le plus de temps, car aucune formule ne convertit « j'ai commencé trois mois plus tôt » en un pourcentage défendable. Choisissez un chiffre approximatif, documentez le raisonnement et avancez. La précision est ici un piège.

Répartition négociée avec le vesting comme soupape de sécurité. C'est ce que deviennent les répartitions pondérées en pratique, une fois acceptée l'idée que le chiffre exact compte moins que la protection qui l'entoure. Plutôt que de débattre du 62/38 contre le 58/42 une semaine de plus, les fondateurs s'accordent sur quelque chose d'approchant, placent chaque action sur le même calendrier de vesting de quatre ans, et laissent le temps — et non la formule d'un tableur — valider la répartition. Si la contribution de l'un s'avère valoir moins que prévu, il part avec un solde non acquis qui reste dans le pool. Si elle s'avère valoir plus, cela se traite généralement plus tard par une nouvelle attribution, pas en rouvrant le dossier de la répartition fondatrice.

Pourquoi le vesting compte plus que le ratio

Une cap table avec un cofondateur sans vesting est l'une des raisons les plus fréquentes pour lesquelles une jeune startup devient difficile à financer. Non parce que les investisseurs moralisent sur l'équité, mais parce qu'un cofondateur parti détenant une participation importante et entièrement acquise constitue un risque de gouvernance déjà vu : quelqu'un doté d'une propriété réelle et d'aucune obligation continue envers l'entreprise, installé indéfiniment dans votre registre d'actionnaires.

La structure standard est un vesting sur quatre ans avec un cliff d'un an : rien n'est acquis pendant les douze premiers mois, puis 25 % le sont d'un coup, puis le reste s'acquiert mensuellement ou trimestriellement sur les trois années suivantes. Le cliff existe précisément pour traiter le cas du fondateur qui part au troisième mois — sans lui, quelques semaines de travail pourraient verrouiller des années de capital.

Le vesting n'a pas besoin d'être identique entre fondateurs pour être équitable. Un fondateur rejoignant l'entreprise dix-huit mois après sa création peut acquérir ses titres sur sa propre horloge de quatre ans à partir de sa date d'arrivée, superposée à la cap table d'origine, sans perturber ce que les premiers fondateurs ont déjà gagné. Ce qui casse vraiment, c'est de sauter entièrement le vesting parce que « on se fait confiance » — la confiance n'est pas le mode de défaillance contre lequel le vesting protège. Les priorités qui divergent, la santé, la situation familiale et les désaccords au ralenti sur la direction de l'entreprise, si.

Dimensionner le pool d'options

La répartition entre fondateurs n'est pas la seule allocation du premier jour : il y a aussi le pool d'options destiné aux futurs recrutements, et il dilue proportionnellement tous ceux qui figurent dans la répartition fondatrice, pas seulement l'entreprise. Un pool trop petit se renégocie lors de votre premier tour valorisé, et les investisseurs demandent généralement que le complément sorte de la valorisation pre-money — ce qui signifie que la dilution retombe entièrement sur les fondateurs, pas sur le nouvel investisseur.

Un pool de 10 à 15 % des actions entièrement diluées constitue une fourchette de départ raisonnable pour une société en amorçage, dimensionné face à un vrai plan de recrutement sur 12 à 18 mois plutôt qu'à un chiffre rond tiré d'un modèle. Avant de lever, modélisez le nombre de personnes à qui vous attribuerez des options et la part de capital que chaque poste requiert approximativement : un premier recrutement en ingénierie et un conseiller à temps partiel ne devraient pas puiser dans la même hypothèse.

Ce qui change réellement hors des États-Unis

Le cadre de répartition ci-dessus est indépendant de la géographie. La paperasse en dessous ne l'est pas, et c'est là que la plupart des guides génériques — écrits pour une C-corp du Delaware avec une cap table au standard américain — cessent d'être utiles.

L'émission d'actions peut exiger plus qu'une signature du conseil. En Arabie saoudite, émettre de nouvelles actions ou modifier la structure du capital peut exiger une résolution d'assemblée générale au titre de la loi sur les sociétés de 2022, et pas seulement l'approbation du conseil — une étape pour laquelle un modèle de pacte de fondateurs pensé pour les États-Unis n'a aucune ligne. La sauter ne crée pas seulement une lacune de conformité : cela signifie que l'émission d'actions peut ne pas être valablement enregistrée du tout.

Il n'existe souvent aucun équivalent du 83(b). L'élection 83(b) est une déclaration auprès de l'IRS américain qui permet aux fondateurs d'être imposés sur la valeur des actions restreintes à l'attribution plutôt qu'à l'acquisition. Elle n'existe que parce que les États-Unis imposent le capital non acquis comme un revenu ordinaire à mesure qu'il s'acquiert. L'Arabie saoudite et les Émirats arabes unis n'ont pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques : il n'y a donc aucune élection à faire ni délai de 30 jours à suivre — un pacte de fondateurs bâti autour du vocabulaire du 83(b) résout un problème qui n'existe pas dans ces juridictions. D'autres marchés ont leur propre version : le dispositif EMI britannique a un traitement fiscal entièrement différent, et il vaut la peine de vérifier ce qui s'applique — si quelque chose s'applique — avant de supposer qu'un modèle américain le couvre.

Un flip vers le Delaware signifie répartir le capital deux fois. Les fondateurs qui lèvent auprès de VC occidentaux s'immatriculent souvent d'abord localement, puis basculent vers une holding au Delaware ou au Royaume-Uni lorsque le premier tour valorisé approche. Si c'est votre plan, la répartition fondatrice doit être reproduite avec précision entre la cap table de l'entité opérationnelle et celle de la nouvelle holding — un écart entre les deux, même une différence d'arrondi, devient un signal d'alerte en due diligence pour le tour même que vous essayez de conclure avec ce flip.

Rien de tout cela ne change qui devrait posséder quoi. Cela change ce qui doit être vrai pour que la répartition tienne réellement une fois formalisée — dans un document, sur une cap table, et à terme devant l'avocat d'un investisseur.

Formalisez-la avant d'en avoir besoin

Une répartition du capital qui n'existe que sous forme de conversation n'est pas une répartition — c'est un désaccord qui attend son déclencheur. Inscrivez-la dans un pacte de fondateurs signé couvrant la répartition, le calendrier de vesting et ce qui se passe en cas de départ, avant qu'il n'y ait une cap table pour laquelle se disputer. Nous avons rédigé un décryptage propre à la juridiction de ce que ce document doit contenir pour les fondateurs s'immatriculant en Arabie saoudite, y compris pourquoi le vocabulaire américain du 83(b) ne s'applique pas.

Une fois la répartition et le calendrier de vesting arrêtés, la même discipline vaut pour chaque attribution d'options qui suit — pour le pool, pas seulement pour les fondateurs. Si vous vous demandez si cela nécessite un avocat à chaque recrutement ou une seule fois au départ, voici le décryptage concret.

Govy suit les calendriers de vesting, les cliffs et la dilution du pool d'options sur un registre unique en ajout seul, de sorte que la répartition fondatrice et chaque attribution ultérieure restent réconciliées automatiquement au lieu de dériver dans des documents séparés. Découvrez comment cela fonctionne sur govy.tech.

FAQ

Qu'est-ce qu'une répartition équitable du capital entre cofondateurs ?

Il n'existe pas de répartition équitable universelle — seulement une répartition défendable. Les répartitions égales fonctionnent quand les fondateurs rejoignent le projet à temps plein au même moment depuis la même position financière ; les répartitions pondérées fonctionnent quand l'un porte davantage de risque, plus de propriété intellectuelle antérieure ou plus de capital dès le premier jour. Ce qui rend l'une ou l'autre équitable, ce n'est pas le ratio : c'est que chaque fondateur puisse expliquer le chiffre sans ressentiment un an plus tard, et que le vesting le protège pour que la répartition survive à un départ précoce.

Les cofondateurs doivent-ils toujours partager le capital à parts égales ?

Non, mais les répartitions égales ne sont pas automatiquement fausses non plus. Elles fonctionnent bien pour deux ou trois fondateurs démarrant en même temps avec un engagement comparable, car l'alternative — négocier une pondération précise des contributions antérieures à l'entreprise — coûte souvent plus en confiance que ne valent les points de pourcentage. Là où les répartitions égales échouent, c'est quand un fondateur arrive des mois plus tard, à temps partiel, ou avec nettement moins en jeu ; y forcer l'égalité ne fait que déplacer le ressentiment au lieu de l'éviter.

Qu'advient-il du capital d'un cofondateur s'il part tôt ?

Tout dépend de si ses actions étaient soumises au vesting. Avec un calendrier standard de quatre ans et un cliff d'un an, un cofondateur qui part au bout de huit mois repart sans rien ; celui qui part au bout de dix-huit mois conserve environ 37,5 % de son allocation, et le reste retourne au pool pour être réattribué. Sans vesting, un cofondateur parti conserve l'intégralité de sa participation quelle qu'ait été sa durée de présence — une position de capital mort qui rend la levée suivante plus difficile à conclure.

Quelle taille le pool d'options doit-il avoir avant une levée ?

La plupart des sociétés en amorçage réservent 10 à 15 % pour un premier pool, dimensionné face à un plan de recrutement sur les 12 à 18 mois suivant le tour, et non face au ressenti des fondateurs sur la dilution aujourd'hui. Les investisseurs demanderont que le pool sorte de la valorisation pre-money : un pool sous-dimensionné est donc complété au pire moment possible — pendant la négociation de la term sheet, quand la dilution retombe entièrement sur les fondateurs au lieu d'être partagée sur toute la cap table.

Les règles de répartition du capital changent-elles hors des États-Unis ?

Le cadre — répartition égale ou pondérée, vesting sur quatre ans, pool dimensionné — ne change pas avec la géographie. Ce qui change, c'est la paperasse en dessous. Émettre des actions en Arabie saoudite peut exiger une résolution d'assemblée générale pour laquelle un modèle du Delaware n'a aucune ligne ; une attribution d'ESOP aux Émirats ou en Arabie saoudite ne comporte pas d'élection 83(b) puisqu'il n'existe pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques dont s'extraire ; et si vous basculez vers une structure de holding au Delaware ou au Royaume-Uni, la répartition doit être reproduite correctement sur deux cap tables, pas une seule.