Tamaño del pool de opciones: cuánto debe ser, y por qué el truco del pre-money no funciona igual fuera de EE. UU.

La mayoría de las startups reservan entre el 10% y el 15% de las acciones totalmente diluidas para un pool de opciones de empleados entre la semilla y la Serie A, pero la cifra correcta sale de tu plan de contratación, no de ese rango. La cuestión de fondo es quién lo paga: los inversores suelen exigir que el pool se dimensione como porcentaje del cap table post-money pero se cree antes de que entre su dinero, de modo que la dilución cae íntegramente sobre los fundadores y los accionistas existentes — nunca sobre el nuevo inversor. Fuera de EE. UU. aparece un segundo matiz: si tu jurisdicción te empuja hacia phantom shares o SARs en lugar de opciones reales, "tamaño del pool" deja de significar lo mismo en tu cap table.

Busca "option pool size" y casi todo lo que posiciona está escrito desde una óptica de C-corp de Delaware, próxima al 409A — Carta, Pulley, blogs de VC estadounidenses. Las matemáticas que explican son correctas. Lo que no cubren es qué ocurre cuando tu ESOP no está hecho de acciones reales en absoluto, que es el caso normal para una LLC de la zona continental de los EAU, y cada vez más habitual en MENA, África y el Sur de Asia a medida que los fundadores recurren a instrumentos liquidados en efectivo que su tipo de entidad sí permite.

La cifra que todo el mundo cita, y por qué es el punto de partida equivocado

10%, 15%, 20% — elige un rango y encontrarás una fuente que lo cita. La recomendación de siempre de Seedcamp para rondas semilla europeas es el 10%. Y Combinator ha empujado hacia el 20% para contrataciones algo posteriores. Ninguna de esas cifras sabe nada de tu empresa.

La cifra que importa se construye de abajo arriba: enumera cada puesto que planeas contratar en los próximos 18-24 meses, valora cada uno en equity según su seniority (una primera contratación de ingeniería vale más que el empleado #15) y súmalo. Ese total, más un colchón modesto para una contratación imprevista, es tu pool. Si sale 8%, no lo infles al 15% porque lo dijo un artículo. Si sale 18%, no lo encojas para encajar en un benchmark y acabar volviendo a tus inversores a mitad de ronda para pedir ampliarlo — lo que diluye a todos, tú incluido, por segunda vez.

La razón por la que el enfoque de abajo arriba importa más fuera de EE. UU. en concreto: tu plan de contratación está denominado en tu mercado salarial local, no en el de Silicon Valley. Una Serie A en El Cairo o Karachi que contrate ingenieros sénior por una fracción de la compensación en efectivo del Área de la Bahía se apoyará más en el equity para cerrar la brecha, lo que empuja la cifra real que genera el plan por encima de lo que asume un rango prestado del 10-15%.

El "option pool shuffle", con las cuentas reales

Este es el mecanismo que usan los inversores, y vale la pena verlo en números una vez para no volver a pasarlo por alto.

Un term sheet dice: $5M de valoración pre-money, $1.5M levantados, pool de opciones del 15% post-money. Suena a que el pool es el 15% de una empresa de $6.5M. En la práctica, la estructura estándar crea ese pool del 15% antes de sumar el dinero del inversor — es decir, el pool se recorta de las acciones pre-money, que son íntegramente de los fundadores y accionistas existentes. El inversor sigue recibiendo exactamente 15% × ($1.5M / $6.5M) de la empresa por su dinero. Tu valoración pre-money efectiva, una vez que el pool sale de tu lado de la mesa, está más cerca de $4.25M que de $5M.

Esto no es una estafa — es una cláusula estándar y divulgada, y la mayoría de los inversores experimentados te la explicarán si preguntas. Pero los fundadores que no saben que hay que preguntar la firman sin darse cuenta de que la cifra que importa no es la valoración del titular. Dos cosas que sí puedes negociar:

• El tamaño del pool, no solo el porcentaje — un pool más pequeño y correctamente dimensionado de abajo arriba reduce la dilución, sea pre- o post-money.
• El momento — pedir que la ampliación del pool ocurra post-money (después de emitir las acciones del nuevo inversor) hace que el nuevo inversor comparta la dilución en lugar de esquivarla. No todos los inversores aceptarán, pero es una petición normal, no agresiva.

Donde el modelo entero se rompe: las phantom shares no están en el pool

Todo lo anterior asume que el "pool de opciones" está hecho de acciones reales y emisibles — el caso estándar para una C-corp de Delaware, una Ltd británica con opciones EMI, o la mayoría de las private limited companies indias. No es el caso de todas las empresas que leen esto.

Como cubrimos en Phantom shares frente a stock options, una LLC de la zona continental de los EAU generalmente no tiene un mecanismo legal limpio para emitir opciones reales a empleados — el derecho mercantil onshore no se construyó para eso. La solución habitual son las phantom shares o los SARs liquidados en efectivo: promesas contractuales que siguen el valor de la acción y pagan en efectivo ante un evento desencadenante, sin que ninguna acción cambie de manos.

Eso cambia lo que el "tamaño del pool de opciones" mide siquiera. Un pool de opciones real es capital social autorizado que está hoy en tu cap table, diluyendo a los titulares existentes en el momento en que se crea. Un pool phantom es un conjunto de pasivos futuros en efectivo que no tocan el cap table hasta que se activan — normalmente una salida o un evento de liquidez definido. Si modelas la dilución de una empresa de la zona continental de los EAU como te dice una guía estadounidense, o contarás dos veces las concesiones phantom como dilución accionarial que no está ocurriendo, o las ignorarás por completo y te sorprenderá la obligación de pago en efectivo años después. Lleva los dos pools — real y phantom — como partidas separadas, porque una hoja de cálculo o una herramienta de cap table centrada en EE. UU. que solo entiende un tipo de instrumento los fundirá en silencio en una cifra que estará mal de las dos maneras.

Arabia Saudí está en un punto intermedio: su Ley de Sociedades actual permite ahora explícitamente esquemas reales de incentivos en acciones para empleados, así que una entidad saudí tiene más margen para emitir opciones reales que una LLC continental de los EAU — pero la redacción sigue teniendo que ser correcta para la jurisdicción, y muchas startups saudíes siguen recurriendo por defecto a instrumentos phantom por simplicidad o porque su cap table ya arrastra bastante complejidad de SAFEs y convertibles.

Dimensionar el pool sin adivinar dos veces

Un orden práctico de operaciones, tanto si tu instrumento acaba siendo opciones reales como phantom shares:

1. Construye primero el plan de contratación. Puestos, seniority, calendario hasta tu siguiente ronda. Es una decisión de negocio, no legal, y es el insumo del que depende todo lo demás.
2. Valora cada puesto en equity, usando tu recuento actual de acciones totalmente diluidas, no un porcentaje sacado de un benchmark.
3. Confirma qué instrumento admite realmente tu jurisdicción antes de cerrar la cifra — esta es la decisión puntual que merece el tiempo de un abogado, como cubrimos en ESOP sin abogados. Todo lo posterior — los contratos de concesión individuales — es papeleo repetible, no una cuestión legal nueva cada vez.
4. Modela la dilución de las dos formas — pre-money y post-money — antes de aceptar la redacción del pool de un term sheet, para que la cifra contra la que negocias sea la real.
5. Revisa el pool antes de cada ronda nueva. Las acciones no usadas no caducan ni vuelven a los fundadores; se arrastran, y un inversor nuevo querrá a menudo que el pool se recomponga hasta un porcentaje objetivo antes de que entre su dinero — lo que vuelve a abrir la cuestión del pre-money desde cero.

Una herramienta de cap table que modele escenarios a través de SAFEs, convertibles y tanto instrumentos reales como phantom — en lugar de un simple recuento de acciones — es lo que convierte el paso 4 en algo que puedes ver antes de firmar, en vez de descubrirlo cuando la ronda ya está cerrada.

El módulo de ESOP de Govy admite stock options, RSUs, SARs y phantom shares como tipos de instrumento distintos y conscientes de la jurisdicción sobre el mismo ledger, con modelado de dilución que muestra escenarios pre- y post-money antes de que aceptes ninguno. Mira cómo encaja con tu cap table en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Qué porcentaje debería tener el pool de opciones de una startup? La mayoría de las empresas entre semilla y Serie A se sitúan entre el 10% y el 15% de las acciones totalmente diluidas, aunque la cifra correcta sale de tu plan real de contratación a 18-24 meses, no de un porcentaje prestado. Un pool dimensionado según un benchmark genérico o es demasiado pequeño (obligando a una ampliación dilutiva a mitad de ronda) o demasiado grande (equity que no hacía falta ceder). Suma las contrataciones previstas por seniority, valora cada puesto en equity y dimensiona el pool a ese total más un colchón.

¿El pool de opciones se crea pre-money o post-money? Casi todos los term sheets de rondas con precio especifican el pool como porcentaje del cap table post-money, pero lo crean o lo amplían antes de que entre el dinero del nuevo inversor — lo que significa que las nuevas acciones diluyen solo a los accionistas existentes, no al inversor entrante. Ese es el "option pool shuffle": el porcentaje post-money del inversor se mantiene exactamente en lo que negoció, y el 100% de la dilución del pool cae sobre los fundadores y los accionistas anteriores.

¿Las phantom shares o los SARs salen del pool de opciones? No, y aquí es donde muchos fundadores fuera de EE. UU. se equivocan en su cap table. Las phantom shares y los SARs liquidados en efectivo son promesas contractuales de pago, no acciones reales, así que no ocupan el pool de acciones autorizadas ni aparecen como dilución en el cap table — aparecen más tarde como un pasivo en efectivo cuando se activan. Si tu jurisdicción te empuja hacia instrumentos phantom, "tamaño del pool de opciones" y "tamaño del pool phantom" son dos cifras distintas que se llevan de dos formas distintas.

¿Qué pasa con las acciones no usadas del pool de opciones? Las acciones no usadas siguen autorizadas pero no emitidas — no caducan y no vuelven automáticamente a los fundadores. Normalmente se arrastran a las cuentas del cap table de la siguiente ronda, donde un inversor nuevo pedirá a menudo que recompongas el pool hasta un porcentaje objetivo antes de que entre su dinero, lo que desencadena otra ronda de la misma cuestión de dilución pre-money.

¿El pool de opciones debería tener el mismo tamaño para cualquier estructura de fundadores o de contratación? No. Un equipo fundador de dos personas que contrata un VP de Ingeniería y un VP de Ventas en el primer año necesita un pool mayor y más cargado hacia perfiles sénior que un equipo de cuatro que planea contratar sobre todo ingenieros júnior. El tamaño del pool debe derivarse de tu plan de contratación concreto y de la seniority de los puestos que contiene, no copiarse de lo que usó una empresa parecida o una aceleradora.