期权池该留多大：为什么"投前"那套算法在美国之外并不一样

多数创业公司会在种子轮到 A 轮之间，拿出完全稀释股份的 10%-15% 作为员工期权池，但正确的数字来自你的招聘计划，而不是这个区间。更关键的问题是谁来买单：投资人通常要求期权池按投后股权结构表的百分比来定规模，却要在他们的钱进来之前就设立，于是稀释全部落在创始人和现有股东头上——绝不会落在新投资人身上。在美国之外还有第二层褶皱：如果你所在的辖区把你推向虚拟股或 SAR 而不是真正的期权，那么"期权池规模"在你的股权结构表上就不再是同一个意思了。

搜索 "option pool size"，排在前面的几乎全是从特拉华 C-corp、贴近 409A 的视角写的——Carta、Pulley、美国 VC 博客。他们讲的算术是对的。他们没有覆盖的，是当你的员工持股计划压根不是由真实股份构成时会发生什么，而这正是阿联酋境内区有限责任公司的常态，并且随着创始人转向其主体类型真正允许的现金结算工具，在中东北非、非洲和南亚也越来越普遍。

人人都在引用的那个数字，以及它为什么是错误的起点

10%、15%、20%——随便挑一个区间，你都能找到引用它的出处。Seedcamp 长期以来对欧洲种子轮的建议是 10%。Y Combinator 则对稍晚期的招聘推到了接近 20%。这些数字没有一个了解你的公司。

真正重要的数字是自下而上算出来的：列出你未来 18-24 个月计划招聘的每一个岗位，按资历给每个岗位定出股权价格（第一位工程师值的比第 15 号员工多），然后加总。这个总数，加上一点为计划外招聘留的缓冲，就是你的期权池。如果算出来是 8%，不要因为某篇博客这么说就把它撑到 15%。如果算出来是 18%，也不要为了迎合基准把它压缩，结果在轮次进行到一半时又回去找投资人要求扩池——那会把所有人，包括你自己，再稀释一次。

自下而上在美国之外之所以更重要，原因很具体：你的招聘计划是以本地薪资市场计价的，不是硅谷。开罗或卡拉奇的一轮 A 轮，用远低于湾区现金报酬的水平招聘资深工程师，就必须更多地靠股权来补差额，这会把计划真正算出来的数字推到高于借来的 10%-15% 区间所假设的水平。

"期权池洗牌"，附上真正的算式

下面是投资人使用的机制，值得用数字看一次，此后你就再也不会漏掉它。

一份条款清单写着：投前估值 $5M，融资 $1.5M，投后期权池 15%。听上去像是期权池占一家 $6.5M 公司的 15%。但实际上，标准结构会在投资人的钱加进来之前就设立这个 15% 的池子——也就是说，池子是从投前股份里切出来的，而那些股份完全属于创始人和现有股东。投资人拿到的仍然恰好是 15% × ($1.5M / $6.5M) 的公司股份。而你实际的投前估值，在池子从你这一侧划走之后，更接近 $4.25M 而不是 $5M。

这不是骗局——它是一条标准且公开披露的条款，多数有经验的投资人在你问起时都会解释。但不知道要问的创始人会直接签字，没有注意到真正重要的数字并不是标题上的估值。有两件事你其实可以谈：

• 池子的规模，而不只是百分比——一个更小、按自下而上正确测算出来的池子，无论投前还是投后，都能减少稀释。
• 时点——要求把补池放到投后（在新投资人的股份发行之后）进行，意味着新投资人也一起承担稀释，而不是绕开它。不是每个投资人都会同意，但这是个正常的诉求，并不激进。

整个模型在哪里失效：虚拟股不在池子里

以上所有内容都假定"期权池"由真实、可发行的股份构成——这是特拉华 C-corp、使用 EMI 期权的英国 Ltd，或多数印度私人有限公司的标准情形。但对读到这里的每一家公司来说，未必如此。

正如我们在 虚拟股与股票期权 中所讲，阿联酋境内区的有限责任公司通常没有干净的法律机制向员工发放真正的期权——境内商法本来就不是为此设计的。标准的变通办法是虚拟股或现金结算的 SAR：一种跟踪股份价值、在触发事件时以现金支付的合同承诺，全程没有任何股份易手。

这就改变了"期权池规模"所衡量的东西本身。真正的期权池是今天就坐在你股权结构表上的授权股本，在设立的那一刻就稀释现有持有人。而虚拟池是一组未来的现金负债，在被触发之前根本不碰股权结构表——触发通常是退出或某个约定的流动性事件。如果你按美国指南的方式去测算一家阿联酋境内区公司的稀释，你要么会把虚拟授予重复计成一笔并未发生的股份稀释，要么会完全忽略它们，然后在几年后被现金支付义务打个措手不及。把两个池子——真实的和虚拟的——作为独立条目分别跟踪，因为一份只懂一种工具类型的电子表格，或一款以美国为中心的股权管理工具，会悄悄把它们合并成一个两头都错的数字。

沙特处在两者之间：其现行《公司法》如今明确允许真正的员工股权激励计划，因此沙特主体发行实际期权的空间比阿联酋境内区有限责任公司更大——但文本仍然必须符合该辖区的要求，而且不少沙特创业公司出于简便，或因为股权结构表上已经有足够多来自 SAFE 和可转换票据的复杂性，仍然默认选择虚拟工具。

一次算准池子规模，不用猜两遍

一套实用的操作顺序，无论你的工具最终是真实期权还是虚拟股：

1. 先做招聘计划。 岗位、资历、到下一轮之前的时间表。这是一个业务决策，不是法律决策，而且是其他一切所依赖的输入。
2. 按股权为每个岗位定价，使用你当前的完全稀释股数，而不是从某个基准里抽出来的百分比。
3. 在敲定数字之前，先确认你所在辖区实际支持哪种工具——这是唯一值得花律师时间的一次性决策，正如我们在 不请律师做员工持股计划 中所讲。此后的一切——各份授予协议——都是可重复的文书工作，而不是每次都要重新判断的法律问题。
4. 两种方式都测算一遍稀释——投前和投后——再去接受条款清单里关于池子的措辞，这样你所谈判的数字才是真实的那个。
5. 每一轮新融资之前都重新核一遍池子。 未使用的股份不会过期，也不会退回给创始人；它们会结转下去，而新投资人往往会要求在他们的钱进来之前把池子补回到某个目标百分比——于是投前那个问题又被整个重新打开。

一款能够跨 SAFE、可转换票据以及真实与虚拟两类工具做情景测算的股权管理工具——而不只是数股份——才能让第 4 步变成你签字之前看得见的东西，而不是轮次交割之后才发现的事。

Govy 的员工持股模块把股票期权、RSU、SAR 和虚拟股作为彼此独立、具备辖区意识的工具类型放在同一套账本上，并提供稀释测算，在你答应任何一种之前就把投前和投后情景摆出来。到 govy.tech 看看它如何契合你的股权结构表。

常见问题

创业公司的期权池应该占多大比例？ 多数处于种子轮到 A 轮之间的公司落在完全稀释股份的 10% 到 15% 之间，不过正确的数字来自你真实的 18-24 个月招聘计划，而不是借来的百分比。按通用基准定出来的池子，要么太小（迫使你在轮次中途做一次带稀释的补池），要么太大（送出了本不必送的股权）。把计划中的招聘按资历加总，为每个岗位定出股权价格，再按这个总数加一点缓冲来确定池子规模。

期权池是在投前还是投后设立的？ 几乎每一份定价轮的条款清单都会把池子写成投后股权结构表的百分比，但会在新投资人的钱进来之前设立或补足它——这意味着新增股份只稀释现有股东，不稀释进场的投资人。这就是"期权池洗牌"：投资人的投后比例仍然恰好是他谈成的那个数，而池子 100% 的稀释都落在创始人和更早的股东身上。

虚拟股或 SAR 是从期权池里出的吗？ 不是，而很多非美国创始人的股权结构表正是在这里算错的。虚拟股和现金结算的 SAR 是合同上的付款承诺，不是真实股份，所以它们不占用授权股份池，也根本不会作为稀释出现在股权结构表上——它们会在被触发时，以现金负债的形式出现在后面。如果你所在的辖区把你推向虚拟工具，那么"期权池规模"和"虚拟池规模"就是两个不同的数字，需要用两套不同的方式来跟踪。

期权池里未使用的股份会怎样？ 未使用的股份保持已授权但未发行的状态——它们不会过期，也不会自动回到创始人手里。它们通常会被结转进下一轮的股权结构表算式，而新投资人往往会要求你在他的钱进来之前把池子补回到某个目标百分比，于是又触发同一个投前稀释问题的新一轮。

对每一种创始人结构或招聘结构，期权池都应该一样大吗？ 不。一支两人创始团队若在第一年就要招一位工程 VP 和一位销售 VP，需要的池子会比一支计划主要招初级工程师的四人团队更大、也更偏向资深权重。池子规模应当从你具体的招聘计划及其中岗位的资历推导出来，而不是照抄某家同行公司或某个加速器用过的数字。