Plantilla de pacto de socios para startups: lo que necesitan los fundadores de EAU y Arabia Saudí y una plantilla estadounidense no tiene

Un pacto de socios es el contrato privado entre los accionistas de una empresa que rellena los huecos que dejan sus documentos constitutivos públicos — vesting, derechos de salida, protección de la minoría, bloqueo. En EE. UU., la mayoría de las startups lo tratan como un problema de stockholders agreement de Delaware con cláusulas de sobra conocidas. En los EAU y Arabia Saudí, los propios documentos constitutivos funcionan de otra manera, así que el pacto de socios tiene que hacer más trabajo: el derecho societario de la zona continental de los EAU es comparativamente rígido y da pocos derechos por defecto a los socios, mientras que la Ley de Sociedades saudí de 2023 apenas ha empezado a permitir que los fundadores escriban cosas como el drag-along y el tag-along en sus propios documentos. Descargar una plantilla estadounidense o británica y cambiar la dirección por una de Dubái no arregla ninguno de los dos problemas.

Qué es realmente un pacto de socios, y qué no es

Toda empresa emiratí o saudí tiene un memorando de constitución (MOA) o unos estatutos (AOA) — en una LLC continental de los EAU suelen ser un único documento presentado. Es público: indica el nombre de la empresa, su objeto, su capital y su estructura básica de gobierno, y es lo que comprueba la autoridad de licencias. Un pacto de socios (SHA) es un contrato privado y aparte entre los accionistas. Nadie lo presenta ante una autoridad, nadie de fuera de la empresa puede leerlo, y puede añadir derechos y restricciones que los documentos constitutivos no cubren — pero no puede contradecirlos. Si tus estatutos dicen una cosa sobre transferencias de acciones y tu pacto dice otra, mandan los estatutos en las partes que un juez o un registrador va a mirar de verdad.

Esa división importa porque los fundadores suelen suponer que los estatutos son "el documento legal" y el pacto es papeleo opcional. En la práctica es al revés. Los estatutos suelen ser el mínimo que un abogado presenta para registrar la empresa, a menudo muy cerca de un formulario estándar que la propia autoridad facilita. El pacto de socios es donde vive el acuerdo real: quién consolida qué, quién puede bloquear qué, a quién se le compra su parte y cómo.

Por qué la zona continental de los EAU y Arabia Saudí no son un problema de Delaware con otro membrete

Un certificate of incorporation de Delaware es deliberadamente escueto: la ley societaria de Delaware asume que casi todo lo significativo (vesting, ROFR, composición del consejo, cláusulas protectoras) se negocia dentro de un stockholders agreement y un certificate of designations para las acciones preferentes. Una plantilla genérica construida para ese sistema asume que los documentos constitutivos callan y que el contrato hace todo el trabajo.

La zona continental de los EAU no funciona así. La ley societaria da a los socios de una LLC un conjunto más estrecho de derechos por defecto, y todo lo que un fundador quiera por encima de esa base — restricciones de transferencia ampliadas, umbrales de voto a medida, mecanismos de desempate — hay que escribirlo, ya sea en los propios estatutos o en un pacto complementario. Múdate a una zona franca como ADGM o DIFC, ambas jurisdicciones de common law que ya tratamos al hablar de los acuerdos SAFE en los EAU, y el panorama se acerca a Delaware: protecciones legales por defecto más fuertes, incluidos remedios frente a conductas injustamente perjudiciales y la capacidad de emitir clases de acciones realmente distintas. Ten claro en cuál de los tres regímenes — continental, DIFC o ADGM — está tu empresa antes de suponer que una plantilla escrita para uno sirve para otro.

Arabia Saudí se movió en la misma dirección, más tarde. La Ley de Sociedades que entró en vigor el 19 de enero de 2023 fue la primera norma saudí que reconoció explícitamente los derechos de drag-along y tag-along, permitiendo que accionistas que representen el 90% o más del capital exijan a los demás vender junto a ellos en las mismas condiciones, con el tag-along dando a los minoritarios el derecho espejo de sumarse a la salida de la mayoría. Antes de esa ley, un pacto de socios saudí podía intentar crear el mismo resultado por contrato, pero no tenía respaldo legal si una parte simplemente se negaba a cumplir. Las empresas existentes tuvieron un periodo de gracia de dos años para adaptar sus documentos, que se cerró en enero de 2025 — si tu empresa es anterior a la nueva ley y nadie ha tocado sus documentos constitutivos desde entonces, conviene revisarlo ahora, no en tu próxima ronda.

Las cláusulas que una plantilla estadounidense se equivoca para esta región

Vesting. Un restricted stock purchase agreement estadounidense se apoya en una ficción jurídica: las acciones se emiten por adelantado, pero las no consolidadas quedan sujetas al derecho de la empresa a recomprarlas a coste si el titular se va antes de tiempo. Eso depende de conceptos (restricted stock, una opción de recompra incrustada en el propio valor) que no se trasladan limpiamente a cualquier derecho societario regional. Donde las acciones simplemente se emiten y son propiedad del titular una vez pagadas, el vesting hay que hacerlo cumplir enteramente por la maquinaria contractual del propio pacto — una opción de compra activada por la salida, a un precio fijado en el acuerdo. Copia la cláusula estadounidense al pie de la letra y puede que hayas escrito una cláusula de pérdida inejecutable en lugar de un derecho de recompra que funcione.

Materias reservadas. Es la herramienta de protección de la minoría más importante de un pacto de socios de startup, y en una plantilla suele venir más floja de lo que debería para un inversor extranjero o minoritario en esta región. Las materias reservadas son las decisiones — modificar los documentos constitutivos, emitir nuevas acciones, endeudarse por encima de un umbral, aprobar una fusión, entrar en operaciones con partes vinculadas — que exigen un voto específico de los socios, no solo el visto bueno ordinario del consejo. Una plantilla construida sobre normas de Delaware a menudo asume que las cláusulas protectoras viven en un certificate of designations atado a una clase de acciones preferentes. Fuera de ese sistema, las materias reservadas hay que detallarlas directamente en el pacto (o en los estatutos, donde la ley saudí ya lo permite) con un umbral de voto explícito, porque no hay una clase de valores aparte haciendo ese trabajo en silencio por ti.

Drag-along y tag-along. Como se ha visto, Arabia Saudí solo reconoció estos mecanismos por ley desde enero de 2023, y el derecho continental de los EAU no les da respaldo legal alguno — existen únicamente si el pacto (o, desde la nueva ley saudí, los estatutos) los crea. Una plantilla que asume que estas cláusulas son evidentemente exigibles en todas partes está asumiendo un telón de fondo jurídico estadounidense o británico que aquí no existe por defecto.

Salida y restricciones de transferencia. Ya hemos escrito sobre cómo el derecho de adquisición preferente funciona distinto fuera de Delaware — la ley continental de los EAU impone un derecho de preferencia legal a las transmisiones de participaciones de una LLC lo haya redactado alguien o no, y Arabia Saudí permite a los fundadores escribir el ROFR directamente en los estatutos en lugar de en un contrato paralelo que buena parte del cap table nunca firma. Un pacto de socios regional necesita decir con claridad sobre qué régimen se está superponiendo, no dar por hecho que crea un derecho desde cero.

Lo que todo pacto de socios debería cubrir, al margen de la jurisdicción

Quita las partes específicas de cada región y todo pacto de socios que merezca firmarse responde a las mismas preguntas: quién posee qué y con qué calendario de vesting; qué pasa si un accionista quiere vender (ROFR, tag-along); qué pasa si la mayoría quiere vender (drag-along); qué decisiones necesitan más que mayoría simple (materias reservadas); cómo se rompe un bloqueo entre cofundadores con partes iguales; de quién es la propiedad intelectual sobre la que funciona la empresa; y qué activa una recompra obligatoria — salida, fallecimiento, insolvencia, proyecto competidor. Una plantilla estadounidense genérica acierta esa lista a grandes rasgos. Lo que se equivoca, para una empresa emiratí o saudí, es asumir que cada mecanismo o es automáticamente exigible o no tiene equivalente legal digno de comprobar — cuando la respuesta honesta, en ambas jurisdicciones, es "depende de cuál, y cambió hace poco".

Dónde encaja esto en el resto de tu stack de gobierno

Un pacto de socios es un documento legal negociado, no algo que generar desde un formulario y ahorrarse el abogado — Govy no intenta autogenerarlo. Lo que Govy sí rastrea, una vez que tu abogado lo ha redactado, son los mecanismos que el pacto crea: registro de accionistas y ROFR seguidos contra el mismo ledger en el que ocurre realmente una transferencia, quórum y umbrales de voto de la asamblea general que reflejan tu lista de materias reservadas, y plantillas de acuerdo de socios fundadores y de resoluciones del consejo y de la junta conscientes de la jurisdicción que pasan directas a firma electrónica. Si estás construyendo el documento de etapa fundacional que después será el punto de partida de tu pacto, mira primero qué debe cubrir un acuerdo de fundadores saudí.

El error no es saltarse un pacto de socios. Es firmar uno construido para un sistema jurídico en el que no estás constituido. Mira cómo Govy sigue el gobierno corporativo que crea un pacto bien redactado en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre un pacto de socios y los estatutos?

Los estatutos (o el memorando de constitución, a menudo un único documento presentado en una LLC emiratí) son un documento público y estatutario que rige la relación de la empresa con el exterior y su estructura interna básica. Un pacto de socios es un contrato privado entre los propios accionistas, confidencial y sin presentar, que superpone derechos y restricciones adicionales — vesting, ROFR, drag-along, materias reservadas — sin convertirse en registro público. Tiene que ser coherente con los estatutos; no puede anularlos.

¿Necesito un pacto de socios si ya tengo un acuerdo de fundadores?

Suelen cubrir ámbitos distintos. Un acuerdo de fundadores se firma normalmente en la constitución y solo entre fundadores, cubriendo roles, cesión de propiedad intelectual y vesting inicial. Un pacto de socios cubre a todos los que tienen acciones — fundadores, inversores y cualquier otro en el cap table — y sigue rigiendo la empresa mucho después de que el equipo fundador haya cambiado. La mayoría de las startups necesitan ambos, y las condiciones de vesting y de propiedad intelectual del acuerdo de fundadores deberían trasladarse al pacto de socios cuando entren inversores externos.

¿Es legalmente obligatorio un pacto de socios en los EAU o en Arabia Saudí?

No, en ninguna de las dos jurisdicciones es obligatorio. Lo obligatorio es el memorando o los estatutos presentados ante la autoridad correspondiente. Un pacto de socios es opcional pero casi imprescindible en la práctica, porque los documentos constitutivos continentales emiratíes y saudíes dejan por sí solos huecos reales — en protección de la minoría, derechos de salida y bloqueo — que fundadores e inversores tienen que cerrar por su cuenta.

¿Qué son las materias reservadas en un pacto de socios?

Las materias reservadas son una lista de decisiones importantes de la empresa — modificar los documentos constitutivos, emitir nuevas acciones, endeudarse por encima de un umbral, aprobar una fusión, operaciones con partes vinculadas — que requieren un voto específico de socios o inversores más allá de la aprobación ordinaria del consejo. Son la principal herramienta que tiene un accionista minoritario para impedir que la mayoría le pase por encima en una decisión que cambia lo que realmente posee o controla, y en el gobierno del día a día pesan más que una cláusula de ROFR o de drag-along.

¿Se pueden hacer valer los derechos de drag-along y tag-along bajo la ley saudí?

Sí, desde la Ley de Sociedades que entró en vigor el 19 de enero de 2023. Fue la primera vez que la ley saudí reconoció explícitamente los mecanismos de drag-along y tag-along, y permite que accionistas que posean el 90% o más de la empresa exijan a los restantes vender junto a ellos en las mismas condiciones — con el tag-along dando a los minoritarios el derecho espejo de sumarse a una venta mayoritaria. Antes de esa ley, los fundadores tenían que apoyarse solo en el contrato, sin respaldo legal si una parte se negaba a cumplir.