اسٹارٹ اپس کے لیے حصص داران معاہدے کا نمونہ: اماراتی اور سعودی بانیوں کو کیا چاہیے جو امریکی نمونے میں نہیں

حصص داران معاہدہ کسی کمپنی کے حصص داران کے درمیان وہ نجی معاہدہ ہے جو اس کی عوامی دستاویزاتِ تاسیس کے چھوڑے ہوئے خلا پُر کرتا ہے — ویسٹنگ، اخراج کے حقوق، اقلیت کا تحفظ، تعطل۔ امریکہ میں اکثر اسٹارٹ اپس اسے جانی پہچانی شقوں والے ڈیلاویئر اسٹاک ہولڈرز ایگریمنٹ کا مسئلہ سمجھتے ہیں۔ امارات اور سعودی عرب میں خود دستاویزاتِ تاسیس مختلف انداز میں کام کرتی ہیں، اس لیے حصص داران معاہدے کو زیادہ کام کرنا پڑتا ہے: امارات کے مین لینڈ کا کمپنی قانون نسبتاً سخت ہے اور حصص داران کو طے شدہ طور پر بہت کم دیتا ہے، جبکہ سعودی عرب کا 2023 کا کمپنی قانون ابھی ابھی بانیوں کو ڈریگ-الانگ اور ٹیگ-الانگ جیسی چیزیں اپنی دستاویزات میں لکھنے دینے لگا ہے۔ امریکی یا برطانوی نمونہ ڈاؤن لوڈ کر کے اس میں دبئی کا پتہ ڈال دینا اِن دونوں میں سے کوئی مسئلہ حل نہیں کرتا۔

حصص داران معاہدہ دراصل کیا ہے، اور کیا نہیں

ہر اماراتی یا سعودی کمپنی کے پاس یادداشتِ تاسیس (MOA) یا ضوابطِ تاسیس (AOA) ہوتے ہیں — امارات کی مین لینڈ LLC میں یہ عموماً ایک ہی جمع شدہ دستاویز ہوتی ہے۔ یہ عوامی ہے: اس میں کمپنی کا نام، مقاصد، سرمایہ اور بنیادی حوکمرانی ڈھانچہ درج ہوتا ہے، اور لائسنس دینے والا ادارہ اسی سے ملاتا ہے۔ حصص داران معاہدہ (SHA) حصص داران کے درمیان ایک الگ، نجی معاہدہ ہے۔ اسے کوئی سرکاری ادارے میں جمع نہیں کراتا، کمپنی سے باہر کوئی اسے پڑھ نہیں سکتا، اور یہ ایسے حقوق و پابندیاں شامل کر سکتا ہے جنہیں دستاویزاتِ تاسیس نہیں چھوتیں — مگر ان کی مخالفت نہیں کر سکتا۔ اگر آپ کے ضوابط حصص کی منتقلی پر ایک بات کہیں اور آپ کا SHA دوسری، تو جن حصوں کو عدالت یا رجسٹرار واقعی دیکھے گا، وہاں ضوابط ہی چلیں گے۔

یہ تقسیم اس لیے اہم ہے کہ بانی اکثر فرض کر لیتے ہیں کہ ضوابط ہی "قانونی دستاویز" ہیں اور SHA اختیاری کاغذ۔ عملاً معاملہ الٹا ہے۔ ضوابط عموماً وہ کم سے کم ہیں جو وکیل کمپنی کے اندراج کے لیے جمع کراتا ہے، اکثر خود ادارے کے فراہم کردہ معیاری نمونے کے بہت قریب۔ اصل سودا SHA میں رہتا ہے: کس کی ویسٹنگ کیا، کون کیا روک سکتا ہے، کس کا حصہ خریدا جائے گا اور کیسے۔

امارات کا مین لینڈ اور سعودی عرب مختلف سرنامے والا ڈیلاویئر مسئلہ کیوں نہیں

ڈیلاویئر کا سرٹیفکیٹ آف انکارپوریشن جان بوجھ کر پتلا ہوتا ہے — ڈیلاویئر کا کمپنی قانون فرض کرتا ہے کہ تقریباً ہر بامعنی چیز (ویسٹنگ، ROFR، بورڈ کی ترکیب، تحفظاتی شقیں) اسٹاک ہولڈرز ایگریمنٹ اور ترجیحی حصص کے سرٹیفکیٹ آف ڈیزگنیشنز میں طے ہو گی۔ اُس نظام کے لیے بنا عمومی نمونہ فرض کرتا ہے کہ دستاویزاتِ تاسیس خاموش ہیں اور سارا کام معاہدہ کرتا ہے۔

امارات کا مین لینڈ ایسے کام نہیں کرتا۔ کمپنی قانون LLC کے شرکاء کو طے شدہ حقوق کا تنگ تر مجموعہ دیتا ہے، اور اُس بنیاد سے آگے بانی جو کچھ چاہتا ہے — وسیع تر منتقلی کی پابندیاں، حسبِ ضرورت ووٹ کی حدیں، تعطل توڑنے کے طریقے — اسے لکھنا پڑتا ہے، خواہ خود ضوابط میں یا ایک ضمنی SHA میں۔ ADGM یا DIFC جیسے فری زون میں جائیے — دونوں کامن لا دائرہ ہائے اختیار، جنہیں ہم امارات میں SAFE معاہدوں کے تناظر میں پہلے دیکھ چکے ہیں — تو تصویر ڈیلاویئر کے قریب آ جاتی ہے: مضبوط تر قانونی طے شدہ تحفظات، بشمول غیر منصفانہ نقصان دہ رویّے کے خلاف چارہ جوئی اور واقعی مختلف حصص کے طبقات جاری کرنے کی صلاحیت۔ یہ فرض کرنے سے پہلے کہ ایک کے لیے لکھا نمونہ دوسرے پر لاگو ہوتا ہے، جان لیجیے کہ آپ کی کمپنی تینوں نظاموں — مین لینڈ، DIFC یا ADGM — میں سے کس میں آتی ہے۔

سعودی عرب اُسی سمت میں بڑھا، مگر بعد میں۔ 19 جنوری 2023 کو نافذ ہونے والا کمپنی قانون پہلا سعودی قانون تھا جس نے ڈریگ-الانگ اور ٹیگ-الانگ حقوق کو واضح طور پر تسلیم کیا، جس سے کمپنی کی 90% یا زائد ملکیت رکھنے والے حصص داران باقی سب سے انہی شرائط پر ساتھ فروخت کا تقاضا کر سکتے ہیں، جبکہ ٹیگ-الانگ اقلیتی مالکان کو اکثریت کے اخراج کے ساتھ چلنے کا آئینہ دار حق دیتا ہے۔ اُس قانون سے پہلے سعودی حصص داران معاہدہ وہی نتیجہ معاہدے کے ذریعے حاصل کرنے کی کوشش کر سکتا تھا، مگر اگر کوئی فریق سیدھا انکار کر دے تو کوئی قانونی سہارا نہ تھا۔ موجودہ کمپنیوں کو اپنی دستاویزات ہم آہنگ کرنے کے لیے دو سال کی مہلت ملی، جو جنوری 2025 میں ختم ہو گئی — اگر آپ کی کمپنی نئے قانون سے پہلے کی ہے اور تب سے کسی نے اس کی دستاویزاتِ تاسیس کو ہاتھ نہیں لگایا، تو یہ ابھی جانچنے کے قابل ہے، اگلے راؤنڈ پر نہیں۔

اس خطے کے لیے امریکی نمونہ کون سی شقیں غلط کرتا ہے

ویسٹنگ۔ امریکی ریسٹرکٹڈ اسٹاک پرچیز ایگریمنٹ ایک قانونی فرض پر کھڑا ہے — حصص پہلے ہی جاری ہو جاتے ہیں، مگر غیر ویسٹ شدہ حصص کمپنی کے اس حق کے تابع رہتے ہیں کہ اگر رکھنے والا جلد چلا جائے تو انہیں لاگت پر واپس خرید لے۔ یہ ایسے تصورات (ریسٹرکٹڈ اسٹاک، خود سیکیورٹی میں پیوست واپس خریداری کا اختیار) پر منحصر ہے جو ہر علاقائی کمپنی قانون پر صاف نہیں بیٹھتے۔ جہاں حصص محض جاری ہوتے ہیں اور ادائیگی ہوتے ہی ملکیت میں آ جاتے ہیں، وہاں ویسٹنگ کو مکمل طور پر SHA کی اپنی معاہداتی مشینری سے نافذ کرنا پڑتا ہے — روانگی سے متحرک ہونے والا کال آپشن، جس کی قیمت معاہدے میں طے ہو۔ امریکی شق لفظ بہ لفظ نقل کیجیے اور ممکن ہے آپ نے کام کرنے والے واپس خریداری کے حق کے بجائے ایک ناقابلِ نفاذ ضبطی کی شق لکھ دی ہو۔

محفوظ امور۔ اسٹارٹ اپ SHA میں یہ اقلیت کے تحفظ کا سب سے اہم واحد آلہ ہے، اور نمونے میں یہ اکثر اُس سے پتلا ہوتا ہے جتنا اِس خطے کے کسی غیر ملکی یا اقلیتی سرمایہ کار کے لیے ہونا چاہیے۔ محفوظ امور وہ فیصلے ہیں — دستاویزاتِ تاسیس میں ترمیم، نئے حصص کا اجرا، کسی حد سے اوپر قرض لینا، انضمام کی منظوری، متعلقہ فریقوں سے لین دین — جن کے لیے محض عام بورڈ منظوری نہیں بلکہ مخصوص حصص داران ووٹ درکار ہوتا ہے۔ ڈیلاویئر کے اصولوں پر بنا نمونہ اکثر فرض کرتا ہے کہ تحفظاتی شقیں ترجیحی حصص کے طبقے سے جڑے سرٹیفکیٹ آف ڈیزگنیشنز میں رہتی ہیں۔ اُس نظام سے باہر، محفوظ امور کو براہِ راست SHA میں (یا ضوابط میں، جہاں سعودی قانون اب اجازت دیتا ہے) واضح ووٹ کی حد کے ساتھ لکھنا پڑتا ہے، کیونکہ آپ کے لیے یہ کام خاموشی سے کرنے والا کوئی الگ سیکیورٹی طبقہ موجود ہی نہیں۔

ڈریگ-الانگ اور ٹیگ-الانگ۔ جیسا اوپر بیان ہوا، سعودی عرب نے اِن طریقوں کو قانوناً جنوری 2023 سے ہی تسلیم کیا، اور امارات کے مین لینڈ کا قانون انہیں کوئی قانونی سہارا دیتا ہی نہیں — یہ صرف اُس صورت میں موجود ہیں جب SHA (یا، نئے سعودی قانون کے بعد سے، ضوابط) انہیں تخلیق کریں۔ جو نمونہ فرض کرتا ہے کہ یہ شقیں ہر جگہ بدیہی طور پر قابلِ نفاذ ہیں، وہ ایسا امریکی یا برطانوی قانونی پس منظر فرض کر رہا ہے جو یہاں طے شدہ طور پر موجود نہیں۔

اخراج اور منتقلی کی پابندیاں۔ ہم پہلے لکھ چکے ہیں کہ ڈیلاویئر سے باہر ROFR کیسے مختلف کام کرتا ہے — امارات کے مین لینڈ کا قانون LLC کی منتقلیوں پر قانونی حقِ ترجیح عائد کرتا ہے، خواہ کسی نے لکھا ہو یا نہ ہو، اور سعودی عرب بانیوں کو ROFR براہِ راست ضوابط میں لکھنے دیتا ہے، نہ کہ کسی ضمنی معاہدے میں جس پر کیپ ٹیبل کا بڑا حصہ کبھی دستخط ہی نہیں کرتا۔ علاقائی SHA کو واضح کہنا چاہیے کہ وہ کس نظام کے اوپر تہہ چڑھا رہا ہے، نہ کہ یہ فرض کرے کہ وہ خالی صفحے سے کوئی حق تخلیق کر رہا ہے۔

دائرہ اختیار الگ رکھ کر، ہر SHA میں کیا ہونا چاہیے

خطے سے مخصوص حصے نکال دیجیے اور دستخط کے لائق ہر SHA انہی سوالوں کا جواب دیتا ہے: کس کے پاس کیا ہے اور کس ویسٹنگ شیڈول پر؛ اگر کوئی حصہ دار بیچنا چاہے تو کیا ہو گا (ROFR، ٹیگ-الانگ)؛ اگر اکثریت بیچنا چاہے تو کیا ہو گا (ڈریگ-الانگ)؛ کن فیصلوں کے لیے سادہ اکثریت سے زیادہ درکار ہے (محفوظ امور)؛ برابر کے شریک بانیوں کے درمیان تعطل کیسے ٹوٹے گا؛ کمپنی جس دانشورانہ ملکیت پر چلتی ہے وہ کس کی ہے؛ اور لازمی واپس خریداری کس سے متحرک ہوتی ہے — روانگی، موت، دیوالیہ پن، مسابقتی کاروبار۔ عمومی امریکی نمونہ یہ فہرست موٹے طور پر درست رکھتا ہے۔ اماراتی یا سعودی کمپنی کے لیے وہ جو غلط کرتا ہے، وہ یہ فرض کرنا ہے کہ ہر طریقہ یا تو خود بخود قابلِ نفاذ ہے یا اس کا کوئی جانچنے کے لائق قانونی متبادل ہے ہی نہیں — جبکہ دونوں دائرہ ہائے اختیار کے لیے دیانت دارانہ جواب یہ ہے کہ "منحصر ہے کہ کون سا، اور یہ حال ہی میں بدلا ہے"۔

یہ آپ کے باقی حوکمرانی ڈھانچے میں کہاں بیٹھتا ہے

حصص داران معاہدہ ایک بات چیت سے طے پانے والی قانونی دستاویز ہے، ایسی چیز نہیں جسے کسی فارم سے بنا کر وکیل کی بچت کر لی جائے — Govy اسے خودکار طور پر بنانے کی کوشش نہیں کرتا۔ آپ کے وکیل کے مسودہ بنانے کے بعد Govy جو نگرانی میں رکھتا ہے، وہ SHA کے تخلیق کردہ طریقے ہیں: حصص داران رجسٹری اور ROFR، اُسی لیجر پر نگرانی میں جس پر منتقلی حقیقتاً ہوتی ہے؛ عمومی اجلاس کا کورم اور ووٹ کی حدیں، جو آپ کی محفوظ امور کی فہرست کا عکس ہوں؛ اور دائرہ اختیار سے آگاہ بانیوں کے معاہدے اور بورڈ/حصص داران قرارداد کے نمونے، جو سیدھے برقی دستخط میں جاتے ہیں۔ اگر آپ وہ تاسیسی مرحلے کی دستاویز بنا رہے ہیں جو بعد میں آپ کے SHA کا نقطۂ آغاز بنے گی، تو پہلے دیکھیے سعودی بانیوں کے معاہدے میں کیا ہونا چاہیے۔

غلطی حصص داران معاہدہ چھوڑ دینا نہیں۔ غلطی ایسا معاہدہ دستخط کرنا ہے جو اُس قانونی نظام کے لیے بنا ہو جس میں آپ قائم ہی نہیں۔ دیکھیے کہ ٹھیک سے تیار کردہ SHA جو حوکمرانی تخلیق کرتا ہے، Govy اسے کیسے نگرانی میں رکھتا ہے — govy.tech پر۔

اکثر پوچھے جانے والے سوالات

حصص داران معاہدے اور ضوابطِ تاسیس میں کیا فرق ہے؟

ضوابطِ تاسیس (یا یادداشتِ تاسیس، اماراتی LLC میں اکثر ایک ہی جمع شدہ دستاویز) ایک عوامی، قانونی دستاویز ہے جو کمپنی کے بیرونی دنیا سے تعلق اور اس کے بنیادی اندرونی ڈھانچے کو منظم کرتی ہے۔ حصص داران معاہدہ خود حصص داران کے درمیان نجی معاہدہ ہے، خفیہ اور غیر جمع شدہ، جو اُس کے اوپر اضافی حقوق و پابندیاں — ویسٹنگ، ROFR، ڈریگ-الانگ، محفوظ امور — چڑھاتا ہے، بغیر عوامی ریکارڈ بنے۔ اسے ضوابط کے مطابق ہونا چاہیے؛ یہ انہیں رد نہیں کر سکتا۔

اگر میرے پاس پہلے سے بانیوں کا معاہدہ ہے تو کیا حصص داران معاہدہ چاہیے؟

یہ عموماً مختلف دائرے سنبھالتے ہیں۔ بانیوں کا معاہدہ عموماً قیام کے وقت صرف بانیوں کے درمیان دستخط ہوتا ہے، اور کردار، دانشورانہ ملکیت کی منتقلی اور ابتدائی ویسٹنگ کا احاطہ کرتا ہے۔ حصص داران معاہدہ اُن سب کا احاطہ کرتا ہے جن کے پاس حصص ہیں — بانی، سرمایہ کار اور کیپ ٹیبل پر موجود کوئی بھی — اور بانی ٹیم کے بدل جانے کے بہت بعد تک کمپنی کو منظم کرتا رہتا ہے۔ اکثر اسٹارٹ اپس کو دونوں چاہئیں، اور بیرونی سرمایہ کاروں کے شامل ہوتے ہی بانیوں کے معاہدے کی ویسٹنگ اور دانشورانہ ملکیت کی شرائط حصص داران معاہدے میں منتقل ہونی چاہئیں۔

کیا امارات یا سعودی عرب میں حصص داران معاہدہ قانوناً لازم ہے؟

نہیں، اِن میں سے کسی دائرہ اختیار میں یہ لازمی نہیں۔ لازمی وہ یادداشت یا ضوابطِ تاسیس ہیں جو متعلقہ ادارے میں جمع کرائے جاتے ہیں۔ حصص داران معاہدہ اختیاری ہے مگر عملاً تقریباً ناگزیر، کیونکہ امارات کے مین لینڈ اور سعودی دستاویزاتِ تاسیس اکیلے حقیقی خلا چھوڑتی ہیں — اقلیت کے تحفظ، اخراج کے حقوق اور تعطل کے گرد — جنہیں بانیوں اور سرمایہ کاروں کو خود پُر کرنا پڑتا ہے۔

حصص داران معاہدے میں محفوظ امور کیا ہوتے ہیں؟

محفوظ امور کمپنی کے بڑے فیصلوں کی ایک فہرست ہے — دستاویزاتِ تاسیس میں ترمیم، نئے حصص کا اجرا، کسی حد سے اوپر قرض، انضمام کی منظوری، متعلقہ فریقوں سے لین دین — جن کے لیے عام بورڈ منظوری سے آگے مخصوص حصص دار یا سرمایہ کار ووٹ درکار ہوتا ہے۔ اقلیتی حصہ دار کے پاس اکثریت کو ایسا فیصلہ زبردستی منوانے سے روکنے کا یہی بنیادی آلہ ہے جو بدل دے کہ وہ حقیقتاً کیا رکھتا یا کنٹرول کرتا ہے، اور روزمرہ حوکمرانی میں یہ ROFR یا ڈریگ-الانگ شق سے زیادہ اہم ہیں۔

کیا سعودی قانون کے تحت ڈریگ-الانگ اور ٹیگ-الانگ حقوق نافذ کیے جا سکتے ہیں؟

جی ہاں، 19 جنوری 2023 کو نافذ ہونے والے کمپنی قانون کے بعد سے۔ یہ پہلی بار تھا کہ سعودی قانون نے ڈریگ-الانگ اور ٹیگ-الانگ طریقوں کو واضح طور پر تسلیم کیا، اور یہ کمپنی کے 90% یا زائد رکھنے والے حصص داران کو باقی حصص داران سے انہی شرائط پر ساتھ فروخت کا تقاضا کرنے دیتا ہے — ٹیگ-الانگ اقلیتی مالکان کو اکثریتی فروخت میں شامل ہونے کا آئینہ دار حق دیتا ہے۔ اُس قانون سے پہلے بانیوں کو صرف معاہدے پر انحصار کرنا پڑتا تھا، اور اگر کوئی فریق انکار کر دے تو کوئی قانونی سہارا نہ تھا۔