نموذج اتفاقية المؤسسين للسعودية: لماذا لا تناسب النسخ الأمريكية

تحتاج اتفاقية المؤسسين في السعودية إلى البنود الأساسية نفسها المطلوبة في أي مكان آخر — توزيع الحصص، وجدول الاستحقاق، والتنازل عن الملكية الفكرية، وآليات الخروج — لكن يجب أن تُبنى الوثيقة على أساس نظام الشركات السعودي، لا نظام الشركات الأمريكي. معظم النماذج التي ستجدها عند البحث عن "نموذج اتفاقية مؤسسين" مكتوبة لشركة Delaware C-corp: فهي تشير إلى إقرار 83(b) الذي لا وجود له هنا، وتفترض وجود فئة واحدة من الأسهم العادية، ولا تذكر شيئاً عن نوع الكيان الذي أنشأه نظام الشركات لعام 2022 خصيصاً للشركات الناشئة. خذ الهيكل العام من أي نموذج جيد، لكن خذ الآليات مما هو صحيح فعلاً بشأن تأسيس الشركة واستحقاق الحصص في السعودية.

تنقسم نتائج البحث عن هذه الكلمة المفتاحية إلى معسكرين. الأول هو مولّدات العقود العامة — PandaDoc وSignaturely وBusiness-in-a-Box — التي تُنتج وثيقة بصيغة أمريكية مع خانة اختصاص قضائي تُملأ بالبحث والاستبدال. والثاني هو نماذج التقنية القانونية الخاصة بالسعودية التي تصيب في الاختصاص القضائي لكنها تسلّمك ملفاً جامداً لا صلة له بما يحدث لاحقاً: الإصدار الفعلي للأسهم، ومتتبّع الاستحقاق، وقرار مجلس الإدارة الذي يعتمده. لا أحد من هذين النقصين قاتل بمفرده. لكنهما معاً السبب في أن يوقّع المؤسسون على شيء، ثم يقضوا جولة تمويل كاملة ليكتشفوا أنه لا يتطابق مع الطريقة التي هيكِلَت بها شركتهم فعلاً.

ما الذي غيّره نظام الشركات لعام 2022، ولماذا يهم هذه الوثيقة

دخل نظام الشركات السعودي (المرسوم الملكي رقم م/132) حيّز التنفيذ في أوائل عام 2023، وأدخل نوعاً من الكيانات مصمَّماً خصيصاً للشركات الناشئة: شركة المساهمة المبسّطة (SJSC). قبل وجودها، كان المؤسسون المدعومون برأس المال الجريء يلجؤون افتراضياً إلى شركة ذات مسؤولية محدودة قياسية لم تُصمَّم لتعدد فئات الأسهم أو للجولات المتتابعة السريعة. تعالج شركة المساهمة المبسّطة هذا الأمر مباشرة:

• لا يوجد حد أدنى لرأس المال، ويمكن إصدار الأسهم عيناً.
• يُسمح صراحةً بتعدد فئات الأسهم — وهي الآلية التي تحتاجها الجولة المسعّرة أو صندوق الخيارات فعلاً.
• يمكن إدارة الشركة بمدير واحد أو بمجلس إدارة، حسب اختيار المؤسس.
• يمكن اتخاذ قرارات المساهمين بالتمرير فيما بينهم بدلاً من عقد جمعية عامة لكل موافقة روتينية.

يهم هذا في اتفاقية المؤسسين لأن الاتفاقية وعدٌ بشأن الحصص، ويجب أن يكون الكيان قادراً على الوفاء بهذا الوعد. اتفاقية المؤسسين التي تقسّم الحصص 60/30/10 وتجعلها تستحق على مدى أربع سنوات لا تكون قابلة للإنفاذ إلا إذا كان الكيان الأساسي قادراً فعلاً على إصدار فئات الأسهم وآليات الاستحقاق التي تصفها الاتفاقية. تستطيع شركة المساهمة المبسّطة ذلك. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة القياسية، إن صيغت دون مراعاة ذلك، فقد لا تدعم الهيكل ذاته بسلاسة — وهو نوع التعارض الذي يظهر أثناء الفحص النافي للجهالة، لا قبله.

أمام المؤسسين الأجانب طبقة ثانية عليهم التحقق منها: رخصة ريادة الأعمال من وزارة الاستثمار (MISA)، التي تتيح تملّكاً أجنبياً بنسبة 100% لشركة ناشئة سعودية دون كفيل محلي، بشرط أن تكون الشركة قائمة على الابتكار ومدعومة من مسرّعة أو حاضنة أو جهة رأس مال جريء معترف بها، أو أن تمتلك ملكية فكرية مسجّلة. ليست أهلية تلقائية — بل رخصة محدَّدة بمعايير محدَّدة — لكنها بالنسبة لفريق مؤسسين أجنبي عادةً ما تكون الفرق بين اتفاقية مؤسسين تعكس الواقع وأخرى مكتوبة لهيكل ملكية لن يسمح لك النظام السعودي بحيازته فعلاً.

البنود التي تحتاجها اتفاقية المؤسسين — وأين تغيّرها الآليات السعودية الخاصة

الهيكل العام واحد في كل مكان: من يملك ماذا، وكيف يستحق، ومن يملك الملكية الفكرية، وماذا يحدث إذا غادر أحدهم. ما يتغير في السعودية هو الآليات الكامنة خلف كل بند من هذه البنود.

توزيع الحصص. اجعله مبنياً على الإسهام — الوقت، ورأس المال، والملكية الفكرية السابقة، والدور — كما تفعل في أي مكان. الخطوة الخاصة بالسعودية هي تسمية فئة الأسهم التي تقع فيها حصة كل مؤسس فعلاً بمجرد تأسيس شركة المساهمة المبسّطة، لأن نسب الاتفاقية لا معنى لها إلا إذا انعكست على فئة أسهم يستطيع الكيان إصدارها.

الاستحقاق. أربع سنوات مع فترة انتظار (cliff) مدتها سنة واحدة هي المعيار الذي ستراه في الشركات الناشئة السعودية، مثل معظم الأسواق الأخرى — إنه عُرف سوقي، لا اشتراط نظامي، فليس في النظام السعودي ما يفرض عليك هذا الجدول. لكن ما يستحق التحقق منه محلياً: منذ عام 2018، تعامل أنظمة الأوراق المالية السعودية برامج خيارات أسهم الموظفين باعتبارها "طرحاً معفى"، أي لا يُشترط أي إيداع قبل الطرح أو بعده لدى هيئة السوق المالية لتشغيلها. تلك ميزة حقيقية مقارنة باختصاصات قضائية يستوجب فيها صندوق الخيارات إيداعاً للأوراق المالية — لكنها تنطبق على برنامج ESOP نفسه فقط، لا على حصص المؤسسين، فلا تفترض أنها تعفي اتفاقية المؤسسين بأكملها من أي شيء.

التنازل عن الملكية الفكرية. يجب على كل مؤسس أن يتنازل عن الملكية الفكرية التي أنشأها للشركة لصالح الشركة، دون استثناء — وهذا البند لا يتغير باختلاف الاختصاص القضائي. ما يتغير هو آليات الإنفاذ: احرص على أن يشير بند التنازل إلى الكيان الذي سيحوز الملكية الفكرية فعلاً (شركة المساهمة المبسّطة، بعد تأسيسها)، لا إلى عبارة نائبة مثل "الشركة" لا وجود قانوني لها بعد عند التوقيع.

الخروج وإعادة الشراء. تعود الحصص غير المستحقة إلى الصندوق إذا غادر مؤسس — وهذا معياري في كل مكان. التفصيل الخاص بالسعودية هو كيفية تسعير وتنفيذ إعادة شراء الحصص المستحقة لمؤسس مغادر، لأن ذلك يُعدّ نقل ملكية أسهم بموجب نظام الشركات ويجب أن يتبع آليات النقل التي يتطلبها نوع كيانك تحديداً.

ما لا ينطبق إطلاقاً: إقرار 83(b). هذا هو الخطأ الأكثر شيوعاً في الوثائق المقتبسة من نماذج أمريكية ومكيّفة للسعودية. إقرار 83(b) إيداع لدى مصلحة الضرائب الأمريكية (IRS)، يُقدَّم خلال 30 يوماً من منح أسهم مقيّدة، ويتيح للمؤسس دفع الضريبة على قيمة الحصة عند المنح بدلاً من عند الاستحقاق. لا توجد في السعودية ضريبة دخل شخصية، فلا يوجد إيداع مماثل، ولا نافذة 30 يوماً، ولا سبب لوجود هذا البند في اتفاقية مؤسسين سعودية أصلاً. إن ذكره أي نموذج تستخدمه، فتلك إشارة إلى أن بقية الوثيقة لم تُكيَّف فعلاً — بل أُعيد وسمها فحسب.

وقّعها قبل أن تحتاجها

نفّذ اتفاقية المؤسسين قبل التأسيس، أو مباشرة بعده — لا حين تكون ورقة الشروط على الطاولة ويتحول كل بند إلى تفاوض بين المؤسسين بدلاً من أن يكون إجراءً شكلياً. القرار الهيكلي الوحيد الذي يستحق وقت محامٍ هو اختيار الكيان: شركة مساهمة مبسّطة مقابل شركة ذات مسؤولية محدودة قياسية، وما إذا كانت رخصة ريادة الأعمال من MISA تغيّر ما هو ممكن لجدول ملكية بمؤسسين أجانب. إنه قرار يُتخذ مرة واحدة، شبيه بالقرار الذي نتناوله في ESOP بلا محامين: ما الذي يحتاج فعلاً إلى مراجعة قانونية — قرار هيكلي واحد يحتاج إلى مختص، وكل ما يتفرّع منه ينبغي أن يكون أوراقاً قابلة للتكرار، لا مراجعة قانونية جديدة في كل مرة.

بمجرد أن يُحسم الكيان وفئات الأسهم، فإن اتفاقية المؤسسين نفسها — واتفاقيات المنح وقرارات مجلس الإدارة وجداول الاستحقاق المتفرعة عنها — لا ينبغي أن تتطلب إعادة صياغة من الصفر في كل مرة. هذا هو نمط الفشل ذاته الذي كتبنا عنه في برنامج جدول الملكية المصمَّم للسعودية ومنطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا: وثيقة صحيحة تقنياً لكنها منفصلة عن سجل الأسهم الفعلي ليست أفضل كثيراً من الوثيقة الخاطئة، لأن لا أحد يلتقط الانحراف بين ما تقوله الأوراق وما يظهره جدول الملكية إلى أن يسأل مستثمر.

أين تندرج Govy تحديداً

تتضمن حزمة القوالب القانونية من Govy اتفاقية مؤسسين مُنشأة للاختصاص القضائي السعودي، إلى جانب قرارات مجلس الإدارة والمساهمين واتفاقيات عدم الإفصاح واتفاقيات SAFE — تُنشأ الوثيقة بالإنجليزية (واجهة المنتج متاحة بالعربية وسبع لغات أخرى بما في ذلك دعم كامل للكتابة من اليمين إلى اليسار، لكن النص القانوني المُنشأ بالإنجليزية) وتتدفق مباشرة إلى التوقيع الإلكتروني المدمج في Govy. بمجرد توقيعها، تكون شروط توزيع الحصص والاستحقاق التي تصفها هي الشروط نفسها التي تعدّها على جدول الملكية — دون إعادة إدخال الأرقام في نظام ثانٍ، ودون ملف PDF جامد منفصل عن سجل الأسهم الفعلي.

ما لا تفعله Govy: اختيار نوع كيانك، أو تأكيد أهليتك لرخصة MISA، أو استبدال المراجعة القانونية التي يتم مرة واحدة والتي يستحقها اختيار الكيان. لا يوجد فحص هوية عبر نفاذ أو أبشر مدمج، ولا تكامل مباشر للتقديم مع وزارة التجارة أو غيرها من السجلات الحكومية السعودية — تظل تلك الخطوات تجري عبر محاميك والقناة الحكومية المعنية. ما تستبدله Govy هو كل ما كان ينبغي أن يكون أوراقاً مملّة بعد ذلك: القالب، والتوقيع، ومتتبّع الاستحقاق، وجدول الملكية، في مكان واحد بدلاً من أربعة.

اطّلع على كيفية تكامل حزمة قوالب السعودية والتوقيع الإلكتروني وجدول الملكية من Govy على govy.tech.

الأسئلة الشائعة

هل أحتاج إلى اتفاقية مؤسسين إذا لم نكن قد أسّسنا الشركة بعد؟

نعم، بل هي أسهل قبل التأسيس منها بعده. تسجّل اتفاقية المؤسسين ما أسهم به كل شخص وكيف تُقسَّم الحصص قبل وجود جدول ملكية يُتنازع عليه. وقّعها كعقد مؤقت بين المؤسسين، ثم اجعل إصدار أسهم الكيان المؤسَّس وجدول استحقاقه يطابقانها تماماً عند تكوين الشركة.

هل اتفاقية المؤسسين مطلوبة قانوناً في السعودية؟

لا. لا يشترطها نظام الشركات ولا وزارة الاستثمار. لكنها مطلوبة عملياً، كما هي في كل مكان: بدونها، تبقى توزيعات الحصص والاستحقاق وشروط الخروج مجرد تفاهم شفهي غير قابل للإنفاذ، ويتذكره كل مؤسس بطريقة مختلفة خلال عام.

ما هي شركة المساهمة المبسّطة، وهل أحتاج إليها؟

هي نوع من الكيانات أنشأه نظام الشركات لعام 2022 خصيصاً للشركات الناشئة والمدعومة برأس المال الجريء — بلا حد أدنى لرأس المال، ومع تعدد فئات الأسهم، وقرارات مساهمين بالتمرير بدلاً من جمعية عامة تُعقَد. تستخدمها معظم الشركات الناشئة السعودية المدعومة برأس المال الجريء بدلاً من الشركة ذات المسؤولية المحدودة القياسية لأنها مبنية لفئات الأسهم التي تتطلبها جولة مسعّرة أو صندوق ESOP.

هل ينطبق إقرار 83(b) في السعودية؟

لا. إقرار 83(b) إيداع لدى مصلحة الضرائب الأمريكية مرتبط بضريبة الدخل الشخصية الأمريكية على التعويض بالأسهم. لا توجد في السعودية ضريبة دخل شخصية، فلا يوجد إيداع مماثل ولا مهلة 30 يوماً للقلق بشأنها — فنموذج اتفاقية مؤسسين مبني حول لغة 83(b) يحلّ مشكلة لا وجود لها هنا.

هل يمكن لمؤسس أجنبي أن يملك 100% من شركة ناشئة سعودية؟

نعم، عبر رخصة ريادة الأعمال من وزارة الاستثمار، بشرط أن تكون الشركة الناشئة قائمة على الابتكار ومدعومة من مسرّعة أو حاضنة أو جهة رأس مال جريء معترف بها، أو أن تمتلك ملكية فكرية مسجّلة. خارج هذه الرخصة، تنطبق قواعد الملكية الأجنبية القياسية وقيود القطاعات، فتحقق من الأهلية قبل افتراض أن مسار التملك بنسبة 100% تلقائي.