Plantilla de acuerdo de fundadores para Arabia Saudí: por qué las versiones de EE. UU. no encajan

Un acuerdo de fundadores en Arabia Saudí necesita los mismos términos esenciales que en cualquier otro sitio —reparto de participación, vesting, cesión de propiedad intelectual, mecánica de salida—, pero el documento tiene que apoyarse en el derecho societario saudí, no en el estadounidense. La mayoría de las plantillas que encontrarás al buscar "plantilla de acuerdo de fundadores" están escritas para una C-corp de Delaware: mencionan una elección 83(b) que aquí no existe, dan por sentada una única clase de acciones ordinarias y no dicen nada sobre el tipo de entidad que la Ley de Sociedades de 2022 creó precisamente para las startups. Coge el esqueleto de cualquier plantilla decente. Coge la mecánica de lo que de verdad rige al constituir una empresa y hacer vesting de participación en Arabia Saudí.

Los resultados de búsqueda para esta palabra clave se dividen en dos bandos. Uno son los generadores de contratos genéricos —PandaDoc, Signaturely, Business-in-a-Box— que producen un documento con forma estadounidense y un campo de jurisdicción que se rellena con buscar-y-reemplazar. El otro son las plantillas de legal-tech específicas de Arabia Saudí, que aciertan con la jurisdicción pero te entregan un archivo estático sin conexión con lo que viene después: la emisión real de acciones, el registro de vesting, la resolución del consejo que lo aprueba. Ninguna de las dos carencias es fatal por sí sola. Juntas, son la razón por la que los fundadores firman algo y luego se pasan una ronda de financiación descubriendo que no coincide con cómo está realmente estructurada su empresa.

Qué cambió la Ley de Sociedades de 2022 y por qué importa para este documento

La Ley de Sociedades de Arabia Saudí (Real Decreto n.º M/132) entró en vigor a principios de 2023 e introdujo un tipo de entidad creado específicamente para startups: la sociedad anónima simplificada (SJSC). Antes de que existiera, los fundadores respaldados por capital riesgo recurrían por defecto a una LLC estándar que no estaba diseñada para varias clases de acciones ni para rondas de seguimiento rápidas. La SJSC lo resuelve directamente:

• Sin requisito de capital mínimo, y las acciones pueden emitirse en especie.
• Se permiten expresamente varias clases de acciones: el mecanismo que una ronda con precio o un pool de opciones realmente necesita.
• La empresa puede gestionarse con un único administrador o con un consejo, a elección del fundador.
• Las decisiones de los socios pueden tomarse por circulación entre ellos en lugar de convocar una junta general para cada aprobación rutinaria.

Esto importa para un acuerdo de fundadores porque el acuerdo es una promesa sobre la participación, y la entidad tiene que poder cumplir esa promesa. Un acuerdo de fundadores que reparte la participación 60/30/10 y la somete a vesting a cuatro años solo es exigible si la entidad subyacente puede de verdad emitir las clases de acciones y la mecánica de vesting que el acuerdo describe. Una SJSC puede. Una LLC estándar, redactada sin tener esto en cuenta, quizá no soporte con limpieza la misma estructura, y ese es el tipo de desajuste que aflora durante la due diligence, no antes.

Los fundadores extranjeros tienen una segunda capa que comprobar: la Licencia de Emprendedor de MISA, que permite la propiedad extranjera del 100 % de una startup saudí sin patrocinador local, siempre que la empresa se base en la innovación y esté respaldada por una aceleradora, incubadora o fondo de capital riesgo reconocidos, o posea PI registrada. No es una elegibilidad automática —es una licencia concreta con criterios concretos—, pero para un equipo de cofundadores extranjeros suele ser la diferencia entre un acuerdo de fundadores que refleja la realidad y otro redactado para una estructura de propiedad que la ley saudí no te permitirá mantener.

Los términos que un acuerdo de fundadores necesita, y dónde la mecánica saudí los cambia

El esqueleto es el mismo en todas partes: quién posee qué, cómo hace vesting, quién es dueño de la PI, qué pasa si alguien se va. Lo que cambia en Arabia Saudí es la mecánica que hay debajo de cada uno de esos términos.

Reparto de participación. Básalo en la contribución —tiempo, capital, PI previa, rol— igual que harías en cualquier sitio. El paso propio de Arabia Saudí es nombrar la clase de acciones en la que realmente se asienta la participación de cada fundador una vez constituida la SJSC, ya que los porcentajes del acuerdo solo tienen sentido si se corresponden con una clase de acciones que la entidad pueda emitir.

Vesting. Cuatro años con un cliff de un año es el estándar que verás en las startups saudíes, igual que en la mayoría de los demás mercados: es una convención de mercado, no un requisito legal, así que no hay nada en la ley saudí que te obligue a este calendario. Lo que sí conviene comprobar a nivel local: desde 2018, la regulación saudí de valores trata los planes de opciones sobre acciones para empleados como "ofertas exentas", lo que significa que no se exige ninguna presentación previa ni posterior ante la Capital Market Authority para ponerlos en marcha. Eso es una ventaja real frente a jurisdicciones donde un pool de opciones desencadena una presentación de valores, pero solo se aplica al propio ESOP, no a la participación de los fundadores, así que no des por hecho que exime de nada al conjunto del acuerdo de fundadores.

Cesión de PI. Cada fundador tiene que ceder a la empresa la PI creada para ella, sin excepciones: este término no cambia según la jurisdicción. Lo que cambia es la mecánica de exigibilidad: asegúrate de que la cláusula de cesión haga referencia a la entidad que realmente ostentará la PI (la SJSC, una vez constituida), y no a un genérico "la Sociedad" que aún no existe legalmente en el momento de la firma.

Salida y recompra. La participación no consolidada vuelve al pool si un fundador se marcha: estándar en todas partes. El detalle propio de Arabia Saudí es cómo se valora y ejecuta la recompra de la participación consolidada de quien se va, ya que eso es una transmisión de acciones conforme a la Ley de Sociedades y debe seguir la mecánica de transmisión que exija tu tipo concreto de entidad.

Lo que no aplica en absoluto: la elección 83(b). Este es el error más habitual en los documentos adaptados a Arabia Saudí a partir de plantillas de EE. UU. La elección 83(b) es una presentación ante el IRS estadounidense, hecha dentro de los 30 días de una concesión de acciones restringidas, que permite a un fundador pagar impuestos sobre el valor de la participación en el momento de la concesión en lugar de en el del vesting. Arabia Saudí no tiene impuesto sobre la renta de las personas físicas, así que no hay presentación equivalente, ni ventana de 30 días, ni razón alguna para que esta cláusula exista en un acuerdo de fundadores saudí. Si una plantilla que estás usando la menciona, es señal de que el resto del documento no se adaptó de verdad: solo se le cambió la etiqueta.

Fírmalo antes de necesitarlo

Firma el acuerdo de fundadores antes de constituir la empresa, o justo después, no cuando haya un term sheet sobre la mesa y cada cláusula se convierta en una negociación entre cofundadores en lugar de una formalidad. La única decisión estructural que merece el tiempo de un abogado es la elección de entidad: SJSC frente a LLC estándar, y si una Licencia de Emprendedor de MISA cambia lo posible para un cap table con fundadores extranjeros. Es una decisión de una sola vez, parecida a la que tratamos en ESOP sin abogados: qué necesita de verdad revisión legal: una decisión estructural necesita a un profesional, y todo lo que se deriva de ella debería ser papeleo repetible, no una revisión legal nueva cada vez.

Una vez fijados la entidad y las clases de acciones, el propio acuerdo de fundadores —y los acuerdos de concesión, las resoluciones del consejo y los calendarios de vesting que se derivan de él— no debería exigir volver a redactarlo desde cero cada vez. Ese es el mismo modo de fallo sobre el que hemos escrito para el software de cap table creado para Arabia Saudí y MENA: un documento técnicamente correcto pero desconectado del registro real de acciones no es mucho mejor que el documento equivocado, porque nadie detecta la deriva entre lo que dice el papeleo y lo que muestra el cap table hasta que un inversor pregunta.

Dónde encaja Govy, en concreto

El pack de plantillas legales de Govy incluye un acuerdo de fundadores generado para la jurisdicción saudí, junto con resoluciones del consejo y de los socios, NDA y acuerdos SAFE: el documento se genera en inglés (la interfaz del producto está disponible en árabe y otros siete idiomas, incluido RTL completo, pero el texto legal generado es en inglés) y fluye directamente hacia la firma electrónica integrada de Govy. Una vez firmado, los términos de reparto de participación y vesting que describe son los mismos términos que configuras en el cap table: sin volver a introducir cifras en un segundo sistema, sin un PDF estático desconectado del registro real de acciones.

Lo que Govy no hace: elegir tu tipo de entidad, confirmar la elegibilidad para la licencia de MISA o sustituir la revisión legal de una sola vez que merece la elección de entidad. No hay verificación de identidad por Nafath o Absher integrada, ni integración de presentación directa con el Ministerio de Comercio u otros registros gubernamentales saudíes: esos pasos siguen ocurriendo a través de tu abogado y del canal gubernamental correspondiente. Lo que Govy sustituye es todo lo que debería haber sido papeleo aburrido después de eso: plantilla, firma, registro de vesting y cap table, en un solo sitio en lugar de en cuatro.

Descubre cómo encajan el pack de plantillas para Arabia Saudí, la firma electrónica y el cap table de Govy en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Necesito un acuerdo de fundadores si aún no estamos constituidos?

Sí, y es más fácil antes de constituir la empresa que después. Un acuerdo de fundadores deja constancia de qué aportó cada persona y de cómo se reparte la participación antes de que haya un cap table por el que pelear. Fírmalo como un contrato provisional entre los cofundadores y luego haz que la emisión de acciones y el calendario de vesting de la entidad constituida lo reflejen exactamente al formar la empresa.

¿Es legalmente obligatorio un acuerdo de fundadores en Arabia Saudí?

No. Ni la Ley de Sociedades ni MISA lo exigen. Es obligatorio en la práctica, igual que en todas partes: sin él, el reparto de participación, el vesting y las condiciones de salida existen solo como un entendimiento verbal, que no es exigible y que cada cofundador recuerda de forma distinta al cabo de un año.

¿Qué es una sociedad anónima simplificada y necesito una?

Es un tipo de entidad que la Ley de Sociedades de 2022 creó específicamente para startups y empresas respaldadas por capital riesgo: sin capital mínimo, con varias clases de acciones y con decisiones de los socios por circulación en lugar de una junta general convocada. La mayoría de las startups saudíes respaldadas por capital riesgo la usan en lugar de una LLC estándar porque está pensada para las clases de acciones que requiere una ronda con precio o un pool de ESOP.

¿Se aplica la elección 83(b) en Arabia Saudí?

No. La elección 83(b) es una presentación ante el IRS estadounidense ligada al impuesto sobre la renta de las personas físicas de EE. UU. sobre la compensación en acciones. Arabia Saudí no tiene impuesto sobre la renta de las personas físicas, así que no hay presentación equivalente ni plazo de 30 días del que preocuparse: una plantilla de acuerdo de fundadores construida en torno al lenguaje 83(b) resuelve un problema que aquí no existe.

¿Puede un fundador extranjero poseer el 100 % de una startup saudí?

Sí, mediante la Licencia de Emprendedor de MISA, siempre que la startup se base en la innovación y esté respaldada por una aceleradora, incubadora o fondo de capital riesgo reconocidos, o posea PI registrada. Fuera de esa licencia, se aplican las reglas estándar de propiedad extranjera y las restricciones sectoriales, así que comprueba la elegibilidad antes de dar por hecho que la vía de propiedad al 100 % es automática.