Acuerdos SAFE en los EAU: por qué el continente y las zonas francas no son el mismo trato

Un SAFE es exigible en los EAU si tu empresa está constituida en ADGM o DIFC, ambas zonas francas de common law que permiten las clases de acciones que un SAFE requiere. No es claramente exigible si tu empresa es una LLC del continente de los EAU, porque el Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Comerciales no contempla los SAFE y estos no encajan con nitidez en las categorías existentes de acciones o de deuda de la ley. La mayoría de los fundadores se enteran de esto por boca de un abogado a mitad de ronda, después de que un inversor ya haya dado el visto bueno al term sheet.

Busca «acuerdo SAFE EAU» y casi todo lo que aparece es una plantilla descargable: el mismo documento al estilo de Y Combinator reformateado con un membrete emiratí. No está mal exactamente, pero se salta la única pregunta que en realidad determina si el documento se sostiene: qué entidad de los EAU lo firma.

La distinción que importa: continente frente a zona franca

Los EAU no son un único sistema jurídico. Son un marco de derecho civil continental más decenas de zonas francas, dos de las cuales —el Abu Dhabi Global Market (ADGM) y el Dubai International Financial Centre (DIFC)— operan sus propios tribunales de common law, separados de los tribunales del continente de los EAU y en gran medida basados en el derecho inglés.

Esa división importa para un SAFE por dos cosas que el derecho del continente no acomoda con claridad:

• Sin reconocimiento legal. El Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 rige las sociedades comerciales en el continente. Tiene categorías para acciones y para deuda. Un SAFE no es ninguna de las dos: es una promesa contractual de capital futuro, condicionada a una ronda con precio que aún no ha ocurrido, y la ley simplemente no lo aborda. Esa ambigüedad significa que un tribunal del continente estaría interpretando un instrumento novedoso frente a un marco que no se redactó pensando en él.
• Clases de acciones restringidas. Los SAFE se convierten en una clase específica de acciones preferentes en la ronda con precio. Las LLC del continente de los EAU enfrentan restricciones reales para emitir múltiples clases de acciones sin aprobación especial, lo que complica el paso mecánico del que depende un SAFE: la conversión misma.

Hay un riesgo de segundo orden que conviene nombrar: según cómo se comercialice y a quién, un SAFE podría interpretarse como comprendido dentro del ámbito de una oferta de valores, lo que involucraría a la Securities and Commodities Authority. Ese no es el caso habitual de una pequeña ronda semilla entre un fundador y un puñado de ángeles, pero es parte del motivo por el que los abogados de los EAU son cautelosos con los SAFE del continente en general, y no escépticos porque sí.

ADGM y DIFC no tienen ninguno de esos dos problemas. Ambos son jurisdicciones de common law con normas que permiten expresamente a las empresas celebrar contratos como un SAFE y emitir las clases de acciones que este requiere. Un SAFE firmado por una entidad de ADGM o DIFC pisa terreno jurídico firme de un modo en que no lo hace uno firmado en el continente.

Qué hacen realmente los fundadores de los EAU al respecto

Hay dos estructuras que aparecen una y otra vez en cómo las startups de los EAU resuelven esto, y cuál encaja depende de lo que ya hayas constituido.

1. Una sociedad holding en una jurisdicción compatible. Si tu negocio operativo es una LLC del continente, la solución habitual es crear una sociedad holding por encima de ella en ADGM, DIFC o RAKICC (el centro corporativo internacional de Ras Al Khaimah), o en el extranjero en las Islas Caimán, las BVI o Jersey. El SAFE se emite a nivel de la sociedad holding, donde es inequívocamente exigible y las clases de acciones no son un problema. La LLC del continente sigue operando el negocio real por debajo. Esto preserva los términos SAFE estándar que tus inversores ya esperan, en vez de pedirles que acepten un instrumento reescrito que nunca han visto.

2. Reescribir hacia un instrumento que el derecho del continente ya reconoce. Si una reestructuración con holding no es realista —por plazos, coste o un inversor que quiere específicamente que la entidad operativa sea la parte firmante—, la alternativa a la que apuntan los abogados de los EAU es un pagaré convertible o acciones preferentes de conversión obligatoria (CCPS). Un pagaré convertible es deuda, para la que el derecho del continente tiene categorías claras. Las CCPS son acciones desde el primer día, solo que acciones que se convierten en términos definidos, también una categoría que el derecho del continente reconoce. Ninguno exige que la ley se doble en torno a un instrumento que no menciona.

Reescribir un SAFE como pagaré convertible no es un cambio cosmético. El interés, la fecha de vencimiento y las condiciones de incumplimiento vienen con la deuda de una forma en que no vienen con un SAFE, y eso es una negociación real con tu inversor, no un buscar-y-reemplazar sobre una plantilla. Entra esperando esa conversación, no un intercambio de papeleo de cinco minutos.

Ninguno de los dos caminos es algo que decidir a partir de una entrada de blog. La pregunta estructural —qué entidad firma, si necesitas una holding, si un pagaré o unas CCPS encajan en tu ronda concreta mejor que un SAFE reescrito— es exactamente el tipo de decisión de una sola vez que necesita un abogado cualificado en los EAU, igual que dimensionar un pool de opciones. Escribimos sobre trazar esa línea para los ESOP en ESOP sin abogados: qué necesita realmente revisión legal: el patrón aquí es idéntico. Una decisión estructural necesita un profesional. Todo lo que se repite después, no.

Una vez definida la estructura, el papeleo es repetible

Aquí está la parte que queda enterrada bajo todas las salvedades legales: una vez que sabes qué entidad firma y qué instrumento usas, el documento real —el propio SAFE, o el pagaré, o el acuerdo de CCPS— es el mismo papeleo cada vez que levantas capital en los mismos términos. Eso ya no es una pregunta legal única. Es una pregunta de plantilla, y debería tratarse como tal.

Este es el mismo modo de fallo que hemos visto con las herramientas de cap table que ignoran la jurisdicción por completo. Una plantilla SAFE genérica al estilo de Delaware metida en una ronda de los EAU sin ajuste acarrea la misma exposición legal que un acuerdo de opciones sobre acciones de Delaware entregado a un empleado saudí: un documento que parece completo pero que se redactó para un sistema jurídico que no es el que rige la firma que lleva encima. Cubrimos la versión más amplia de esta brecha en software de cap table para startups de MENA: la mayoría de las herramientas creadas para Silicon Valley simplemente no tienen en cuenta cómo funciona realmente el capital en esta región.

Dónde encaja Govy, en concreto

El paquete de plantillas legales de Govy incluye una plantilla SAFE consciente de la jurisdicción para los EAU, junto con acuerdos de fundadores, NDA y resoluciones de junta/accionistas, generada como un documento que fluye directamente hacia la firma electrónica integrada de Govy. Una vez firmado, el overhang del SAFE aparece directamente en el cap table, modelado frente a tu propiedad existente, de modo que puedes ver la dilución antes de que cierre la ronda con precio, no después.

Lo que Govy no hace es elegir tu estructura corporativa por ti. No te dice si montar una holding en ADGM o reescribir hacia un pagaré convertible: esa es la única decisión de todo este proceso que sigue necesitando un abogado cualificado en los EAU, y ninguna plantilla consciente de la jurisdicción reemplaza ese criterio. Lo que sí reemplaza es la versión de este problema en la que cada ronda significa empezar el papeleo desde una página en blanco, o reutilizar una plantilla estadounidense que nunca se construyó para una entidad de los EAU.

Resuelve la pregunta estructural una sola vez y luego deja que el papeleo sea aburrido. Mira cómo el paquete de plantillas legales y el cap table de Govy manejan los SAFE entre jurisdicciones en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Son legales los SAFE en los EAU?

Depende de dónde esté constituida tu empresa. En ADGM y DIFC, ambas zonas francas de common law, un SAFE es un contrato exigible y las empresas pueden emitir las clases de acciones que requiere. Bajo el Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Comerciales del continente de los EAU, los SAFE no se mencionan en absoluto y no encajan con nitidez en las categorías de acciones o deuda de la ley, lo cual es un problema real, no un tecnicismo.

¿Puedo usar sin más el SAFE estándar de Y Combinator para una startup de los EAU?

No si tu empresa operativa es una LLC del continente. El SAFE de YC asume una jurisdicción donde el instrumento se reconoce y donde emitir una nueva clase de acciones en la conversión es sencillo, y ninguna de las dos cosas está garantizada bajo el derecho societario del continente de los EAU. Si tu entidad holding está en ADGM o DIFC, un SAFE debidamente localizado es viable; la empresa operativa del continente que está debajo no es la que firma el SAFE.

¿Cuál es la diferencia entre ADGM y DIFC para una ronda SAFE?

Ambas son jurisdicciones de common law con sus propios tribunales y ambas permiten múltiples clases de acciones, así que cualquiera sirve estructuralmente para un SAFE. La elección suele reducirse a con qué regulador y sistema judicial están más familiarizados tus inversores, y en qué zona franca ya se encuentran tus demás documentos legales (constitución, cap table, rondas previas): la coherencia importa más que una diferencia legal significativa entre ambas para este propósito.

¿Necesito una sociedad holding offshore para levantar una ronda SAFE en los EAU?

No siempre, pero es la solución más común. Los fundadores con una LLC del continente de los EAU como única entidad suelen crear una sociedad holding en ADGM, DIFC, RAKICC o una jurisdicción offshore como las Islas Caimán o las BVI, y el SAFE se emite a nivel de la sociedad holding. La LLC del continente sigue llevando el negocio por debajo.

¿Qué debería usar en lugar de un SAFE una startup de los EAU solo en el continente?

Los pagarés convertibles o las acciones preferentes de conversión obligatoria (CCPS) son los dos instrumentos que los abogados de los EAU señalan con más frecuencia, porque ambos se mapean sobre categorías que el derecho comercial del continente ya reconoce —deuda y acciones, respectivamente— en vez de pedirle a la ley que acomode un híbrido de forma estadounidense para el que no tiene previsión alguna.