阿联酋的 SAFE 协议：为什么本土（Mainland）和自由区不是同一笔交易

如果你的公司在 ADGM 或 DIFC 注册成立，那么 SAFE 在阿联酋是可执行的——这两者都是采用普通法的自由区，允许 SAFE 所要求的股份类别。但如果你的公司是阿联酋本土的 LLC，SAFE 就不能被清楚地执行，因为《2021 年第 32 号商业公司联邦法令》并未对 SAFE 作出任何规定，而 SAFE 也无法干净利落地归入该法所设的股份或债务类别。大多数创始人是在融资进行到一半时从律师那里才得知这一点，那时投资人往往已经签署了投资条款清单。

搜索"阿联酋 SAFE 协议"，跳出来的大多是一份可下载的模板——同一份 Y Combinator 风格的文件，换上阿联酋抬头重新排版而已。这倒也不算错，但它跳过了真正决定这份文件能否成立的那个唯一问题：由哪个阿联酋主体来签署。

真正重要的区分：本土 vs. 自由区

阿联酋并不是单一的法律体系。它是一个本土的大陆法框架，再加上数十个自由区，其中两个——阿布扎比全球市场（ADGM）和迪拜国际金融中心（DIFC）——运营着各自的普通法法院，独立于阿联酋本土法院，并在很大程度上以英国法为蓝本。

这种分野对 SAFE 之所以重要，源于本土法律无法干净地容纳的两点：

• 缺乏法定认可。 《2021 年第 32 号联邦法令》管辖本土的商业公司。它设有股份类别和债务类别。而 SAFE 二者皆不是——它是一份对未来股权的合同承诺，取决于一轮尚未发生的定价融资——法律干脆没有涉及它。这种模糊意味着，本土法院将不得不用一个当初起草时根本没有把它考虑在内的框架，去解释一件全新的工具。
• 股份类别受限。 SAFE 会在定价融资时转换为某一特定类别的优先股。阿联酋本土的 LLC 在未经特别批准的情况下发行多个股份类别面临实实在在的限制，而这正让 SAFE 所依赖的那个机械步骤——转换本身——变得复杂。

还有一个值得点明的二阶风险：视其营销方式和营销对象而定，SAFE 有可能被解读为落入证券发行的范畴，从而牵涉到证券和商品管理局（Securities and Commodities Authority）。对于创始人与少数几位天使投资人之间的小额种子轮而言，这并不是常见情形，但它也是阿联酋律师对本土 SAFE 普遍持谨慎态度的部分原因，而非无缘无故地质疑。

ADGM 和 DIFC 则不存在上述任何一个问题。二者都是普通法法域，其法规明确允许公司订立像 SAFE 这样的合同，并发行 SAFE 所要求的股份类别。由 ADGM 或 DIFC 主体签署的 SAFE，其法律根基之稳固，是本土签署的 SAFE 所不具备的。

阿联酋创始人实际是怎么应对的

在阿联酋初创公司解决这一问题的方式中，有两种结构反复出现，而哪一种适合，取决于你已经注册成立了什么。

1. 在兼容法域设立控股公司。 如果你的运营业务是本土 LLC，标准做法是在其上方于 ADGM、DIFC 或 RAKICC（哈伊马角国际企业中心）设立一家控股公司，或在离岸地如开曼群岛、BVI 或泽西岛设立。SAFE 在控股公司层面签发，那里它毫无歧义地可执行，股份类别也不成问题。本土 LLC 则在其下方继续经营实际业务。这保留了你的投资人已经预期的标准 SAFE 条款，而不必要求他们接受一份从未见过的、重新起草的工具。

2. 改写为本土法律已经认可的工具。 如果控股公司重组不现实——出于时间、成本，或某位投资人特别希望由运营主体作为签署方——阿联酋律师所指出的退路是可转换票据（convertible note）或强制可转换优先股（CCPS）。可转换票据是债务，本土法律对此有明确的类别。CCPS 从第一天起就是股份，只不过是按既定条款转换的股份——同样是本土法律认可的一个类别。二者都不要求法律去迁就一件它未曾提及的工具。

把 SAFE 改写为可转换票据并不是表面功夫。利息、到期日和违约条款随债务而来，而 SAFE 并不带这些，这是与投资人之间一场真正的谈判，而非在模板上做一次查找替换。带着预期进入这场对话，别把它当成五分钟就能换完的文书。

这两条路都不是靠一篇博客文章就能决定的。结构性问题——由哪个主体签署、是否需要控股公司、对于你这一具体轮次，票据或 CCPS 是否比改写后的 SAFE 更合适——正是那种需要一位具备阿联酋资质的律师、且只需做一次的决定，就像确定期权池规模一样。我们在 ESOP 无需律师：什么才真正需要法律审查 中写过为 ESOP 划出这条界线——这里的模式如出一辙。一个结构性决定需要专业人士。而此后一切重复的事项，则不需要。

结构一旦确定，文书就是可重复的

这里有一部分被所有法律注意事项埋没了：一旦你确定了由哪个主体签署、使用哪种工具，那么实际的文件——SAFE 本身、或票据、或 CCPS 协议——每次你以相同条款融资时，都是同一份文书。这不再是一个一次性的法律问题，而是一个模板问题，也应当被当作模板问题来对待。

这与我们在那些完全无视法域的股权结构表（cap table）工具身上看到的失败模式如出一辙。一份通用的、特拉华风格的 SAFE 模板未经调整就塞进阿联酋的一轮融资，其所带来的法律风险，和把一份特拉华的股票期权协议塞给一名沙特员工别无二致——一份看似完整、但为另一套并非管辖这份签名的法律体系而起草的文件。我们在 面向 MENA 初创公司的股权结构表软件 中更全面地讨论了这一空白：大多数为硅谷打造的工具，根本没有考虑到股权在本地区实际是如何运作的。

Govy 具体在哪里发挥作用

Govy 的法律模板包中，包含一份针对阿联酋、具备法域意识的 SAFE 模板，以及创始人协议、NDA 和董事会/股东决议，生成为一份可直接流转至 Govy 内置电子签署的文件。一经签署，SAFE 的稀释悬置（overhang）便直接显示在股权结构表上——对照你现有的股权建模，让你在定价融资完成之前、而非之后，就能看到稀释情况。

Govy 不做的，是替你选择公司结构。它不会告诉你是该在 ADGM 设立控股公司，还是改写为可转换票据——那是整个流程中唯一仍然需要一位具备阿联酋资质律师的决定，任何具备法域意识的模板都无法取代这一判断。它所取代的，是这个问题的另一种版本：每一轮融资都意味着从一张白纸开始起草文书，或者复用一份从一开始就不是为阿联酋主体打造的美国模板。

把结构性问题一次性解决，然后让文书变得枯燥无趣。在 govy.tech 查看 Govy 的法律模板包和股权结构表如何跨法域处理 SAFE。

常见问题

SAFE 在阿联酋合法吗？

这取决于你的公司在哪里注册成立。在 ADGM 和 DIFC 这两个普通法自由区，SAFE 是一份可执行的合同，公司可以发行其所要求的股份类别。而根据阿联酋本土的《2021 年第 32 号商业公司联邦法令》，SAFE 根本未被提及，也无法干净地归入该法的股份或债务类别——这是一个实实在在的问题，而非技术细节。

我能不能直接把标准的 Y Combinator SAFE 用于一家阿联酋初创公司？

如果你的运营公司是本土 LLC，那就不行。YC 的 SAFE 假定所处的法域承认该工具，并且在转换时发行新的股份类别很直接——而在阿联酋本土公司法之下，这两点都无法保证。如果你的控股主体位于 ADGM 或 DIFC，一份妥善本地化的 SAFE 是可行的；而其下方的本土运营公司并不是签署 SAFE 的那一方。

对于一轮 SAFE 融资，ADGM 和 DIFC 有什么区别？

二者都是拥有各自法院的普通法法域，也都允许多个股份类别，因此在结构上都适用于 SAFE。选择通常归结于：你的投资人对哪个监管机构和法院系统更熟悉，以及你其他的法律文件（注册成立、股权结构表、以往轮次）已经落在哪个自由区——就此目的而言，一致性比二者之间任何实质性的法律差异都更重要。

在阿联酋进行一轮 SAFE 融资，我需要一家离岸控股公司吗？

并非总是需要，但这是最常见的解决办法。以一家阿联酋本土 LLC 作为唯一主体的创始人，通常会在 ADGM、DIFC、RAKICC，或开曼群岛、BVI 之类的离岸法域设立一家控股公司，SAFE 则在控股公司层面签发。本土 LLC 继续在其下方经营业务。

一家只在本土的阿联酋初创公司，应该用什么来替代 SAFE？

可转换票据或强制可转换优先股（CCPS）是阿联酋律师最常指出的两种工具，因为二者都能对应到本土商法已经认可的类别——分别是债务和股份——而不必要求法律去迁就一件它毫无规定的、美国式的混合工具。