Logiciel de cap table pour les startups du Japon, de Corée et de Taïwan : une région, trois régimes de stock-options différents

Il n'existe pas de règle unique de cap table pour « l'Asie de l'Est », car le Japon, la Corée et Taïwan gèrent la rémunération en actions à travers trois lois distinctes, avec trois plafonds différents, et aucune ne ressemble au Delaware. Une startup japonaise qui hésite entre une Godo Kaisha et une Kabushiki Kaisha décide en fait si elle peut émettre des actions tout court. Le plafond du pool d'options d'une startup coréenne double dès qu'elle obtient la certification « entreprise venture ». Un fondateur taïwanais peut payer ses actions en code plutôt qu'en liquidités, mais seulement dans un type de société qui n'existait pas avant 2015. Un logiciel bâti autour d'une cap table du Delaware traite ces trois cas comme une erreur d'arrondi.

Cherchez « cap table software » depuis Tokyo, Séoul ou Taipei et vous obtenez les mêmes comparatifs Carta-et-Pulley que tout le monde, classés par prix et par étoiles G2. Aucun ne mentionne le plafond annuel d'exercice d'une stock-option fiscalement avantageuse, un seuil de certification venture ou la règle d'apport en nature d'une société fermée, parce qu'aucun de ces concepts n'existe dans la C-corp du Delaware que tous ces outils présupposent en silence.

Japon : le choix de l'entité précède l'attribution des options

Les startups japonaises se constituent en général sous l'un de deux types d'entité, et ce choix détermine si la rémunération en actions est même possible. Une Godo Kaisha (GK) est moins chère à créer — pas de statuts notariés, gouvernance plus légère — mais elle émet des parts sociales, pas des actions. Elle ne peut ni attribuer de stock-options au sens du capital-risque, ni être cotée. Une Kabushiki Kaisha (KK) peut faire les deux, et c'est pourquoi les fondateurs qui prévoient de lever du capital institutionnel ou d'attribuer de l'equity aux salariés se transforment en KK avant de clôturer le premier tour, pas après. La conversion elle-même est routinière ; l'erreur, c'est de la traiter comme un détail de dernière minute.

Une fois que la société est une KK, la décision suivante est de savoir si ses stock-options remplissent les conditions du régime fiscalement avantageux (税制適格) du Japon. Une option éligible reporte tout impôt jusqu'à la vente des actions, moment où la plus-value est imposée à environ 20 %. À défaut d'éligibilité, l'option est imposée comme un revenu ordinaire à l'exercice — à un taux qui peut dépasser 40 % — souvent avant que le salarié ait la liquidité pour le payer. L'éligibilité obéit à des conditions strictes : l'option doit être détenue une durée minimale avant l'exercice (portée jusqu'à 15 ans par les règles actuelles, contre 10 auparavant), le prix d'exercice doit être au moins égal à la juste valeur à l'attribution, et il existe un plafond annuel sur ce qui peut être exercé en report d'impôt une année donnée. Ce plafond était autrefois un montant fixe de 12 millions de yens, quel que soit l'âge de la société. Depuis la réforme japonaise d'avril 2024, il se divise selon la maturité de l'entreprise : 24 millions de yens pour les sociétés de moins de cinq ans, et 36 millions de yens pour les sociétés de cinq à vingt ans non cotées ou cotées depuis moins de cinq ans. Un outil de cap table qui ne suit pas la date de constitution de la société à côté de chaque attribution d'options ne peut pas dire à un salarié quel plafond s'applique à lui.

Corée : le plafond du pool d'options dépend d'une certification, pas seulement d'une loi

Une société par actions coréenne (주식회사) peut attribuer des stock-options (주식매수선택권) au titre de la loi commerciale, mais le plafond est bas : 10 % du total des actions émises et en circulation. Les entreprises qui détiennent la certification officielle « entreprise venture » au titre de la loi coréenne sur les entreprises venture obtiennent un pool sensiblement plus large — jusqu'à 50 % du total des actions émises et en circulation — car cette certification est conçue précisément pour rendre la rémunération en actions viable pour des startups à capital limité qui se disputent les talents face à des salaires de l'échelle de Samsung et Naver.

Cette certification n'est pas permanente. Elle est évaluée au regard de critères liés aux dépenses de R&D, aux investissements en capital-risque reçus ou à une évaluation technologique, et elle peut être renouvelée, expirer ou être révoquée. Une cap table qui fige un plafond de pool de 50 % à la configuration et n'y revient jamais laissera tranquillement une société sur-attribuer dès l'instant où son statut d'entreprise venture certifiée expire — une faille de conformité qu'un outil natif du Delaware n'a aucune raison de modéliser, puisque rien de tel n'existe en droit américain.

La Corée a récemment ajouté un second instrument à sa panoplie : un amendement à la loi sur les entreprises venture, en vigueur depuis le 10 juillet 2024, permet aux entreprises venture certifiées d'émettre directement des RSU (성과조건부주식, « actions conditionnelles ») — des actions attribuées sans coût au vesting, plutôt qu'un droit d'achat à prix fixe. C'est un levier réellement nouveau, pas un simple relookage de la stock-option existante, et toute startup coréenne qui compare options et RSU pour une attribution 2026 choisit entre deux lois distinctes, pas entre deux variantes de la même.

Taïwan : payer des actions sans liquidités

L'entité taïwanaise par défaut pour une startup financée par du capital-risque est une société par actions ordinaire, et les termes des actions de préférence pour les investisseurs — préférence de liquidation, anti-dilution, sièges au conseil — fonctionnent à peu près comme partout ailleurs. Ce qui est propre à Taïwan, c'est un type de société créé par un amendement de 2015 à la loi sur les sociétés : la société par actions fermée (閉鎖性股份有限公司), limitée à 50 actionnaires, avec des restrictions de transfert inscrites dans les statuts.

Deux caractéristiques en font le choix par défaut des fondateurs taïwanais en phase d'amorçage. Premièrement, les fondateurs peuvent payer leurs actions en technologie, savoir-faire, services ou ligne de crédit étendue au lieu de liquidités — utile quand le « capital » qu'un cofondateur apporte est un brevet ou dix-huit mois de travail d'ingénierie non rémunéré, et non un virement bancaire. Deuxièmement, les actions de préférence peuvent porter plusieurs voix, une seule voix ou aucune voix, ce qui permet aux fondateurs de conserver un contrôle disproportionné par rapport à leur apport en numéraire d'une manière qu'une société par actions ordinaire n'autorise pas aisément. Aucune de ces deux caractéristiques n'existe dans le modèle de données de Carta ou de Pulley, parce qu'aucun n'a de raison d'en avoir.

La seule chose qui ne s'exporte pas ici : le flip vers le Delaware

Toutes les autres régions que nous avons couvertes — MENA, Afrique, Amérique latine, Turquie et Asie centrale — finissent par se heurter au même mouvement : basculer vers une C-corp du Delaware parce que c'est la seule structure que la plupart des tours menés par les États-Unis accepteront sans discuter. Le Japon, la Corée et Taïwan font exception, et il vaut la peine de dire pourquoi. Les trois disposent de marchés locaux d'actions de croissance en état de marche — le TSE Growth Market de Tokyo, le KOSDAQ et le Taipei Exchange de Taïwan — de sorte qu'une entité domestique n'est pas une impasse comme elle peut l'être sur un marché sans voie de sortie locale. Le flip se produit encore lorsqu'un fonds américain précis fait de l'entité du Delaware une condition de l'opération, mais c'est ici une exception négociée, pas l'architecture par défaut qu'on souffle discrètement à chaque fondateur d'anticiper.

Cela ne rend pas les entités plus simples à gérer. Chacune des trois porte sa propre obligation légale d'assemblée d'actionnaires, et les échéances ne coïncident pas : une KK japonaise doit tenir son assemblée générale ordinaire dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice (article 296 de la loi sur les sociétés), une société taïwanaise fermée ou ordinaire dans les six mois, et une société par actions coréenne selon un calendrier fixé par ses propres statuts plutôt que par une échéance légale fixe. Un module de gouvernance bâti uniquement autour d'un consentement du conseil à la mode du Delaware n'a aucune notion d'aucun des trois.

Là où Govy s'insère — et là où, honnêtement, il ne le fait pas encore

Le module ESOP de Govy prend déjà en charge plusieurs types d'instruments — stock-options, RSU, SAR, actions fantômes — ce qui correspond conceptuellement aux options du Japon, à la répartition options-et-RSU de la Corée et aux attributions à base d'options de Taïwan, sans forcer chaque marché dans une forme d'instrument unique. Le module d'assemblée générale — convoquer les réunions, calculer le quorum pondéré par la participation, consigner les procès-verbaux — est conçu exactement pour ce type d'obligation d'assemblée annuelle légale que portent, chacune sur une horloge différente, une KK, une société par actions coréenne et une société fermée taïwanaise.

Pour être direct sur la limite : le pack de modèles juridiques de Govy, adapté à chaque juridiction, est livré aujourd'hui pour l'Arabie saoudite, les Émirats arabes unis, les États-Unis-Delaware et le Royaume-Uni. Un contrat de stock-option fiscalement avantageuse selon les règles japonaises, une attribution d'options d'une entreprise coréenne certifiée ou une souscription d'actions en nature d'une société fermée taïwanaise ont toujours besoin de votre propre conseil local pour être rédigés — comme avec n'importe quel autre outil de cap table, y compris ceux qui ignorent la région. Notre article sur ce qui a vraiment besoin d'un avocat dans un ESOP traite du même principe : certaines étapes sont des décisions juridiques ponctuelles, et aucun logiciel ne devrait prétendre le contraire.

La liste courte, en toute honnêteté

Si votre société est une C-corp du Delaware sans aucune entité japonaise, coréenne ou taïwanaise restante, Carta ou Pulley feront l'affaire. Si vous opérez encore localement — une KK décidant quel plafond d'exercice fiscalement avantageux s'applique, une entreprise coréenne certifiée suivant une certification susceptible d'expirer, une société fermée taïwanaise ayant émis des actions contre du code plutôt que du numéraire — c'est là la faille qu'aucun outil natif de la région n'a encore comblée, et celle autour de laquelle Govy travaille sur le suivi, la gouvernance et la data room, pendant que votre conseil local gère la paperasse propre à chaque loi.

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FAQ

Une startup japonaise peut-elle émettre des stock-options sans se transformer en KK ?

En pratique, non. Une Godo Kaisha (GK) ne peut émettre ni actions ni stock-options à la mode du capital-risque — elle a des parts sociales, pas des actions — de sorte que les startups qui prévoient de lever du capital institutionnel ou d'attribuer de l'equity se transforment presque toujours d'abord en Kabushiki Kaisha (KK). La conversion est routinière et bien connue des conseils japonais, mais elle doit avoir lieu avant les attributions d'options, pas après.

Combien un salarié japonais peut-il exercer en report d'impôt sous une stock-option « fiscalement avantageuse » ?

Depuis la réforme japonaise d'avril 2024, le plafond annuel de valeur d'exercice des stock-options fiscalement avantageuses (税制適格) est passé d'un montant fixe de 12 millions de yens à 24 millions de yens pour les sociétés de moins de cinq ans et 36 millions de yens pour les sociétés de cinq à vingt ans non cotées ou cotées depuis moins de cinq ans. Restez sous le plafond et l'impôt est reporté jusqu'à la vente des actions, taxée à environ 20 % au titre des plus-values ; dépassez-le et l'option est imposée comme un revenu ordinaire à l'exercice, ce qui peut monter bien au-delà de 40 %.

Quelle est la différence entre une stock-option au titre de la loi commerciale coréenne et une au titre de la loi sur les entreprises venture ?

Les deux permettent à une société par actions coréenne (주식회사) d'accorder aux salariés le droit d'acheter des actions à un prix fixe, mais le plafond est complètement différent. Au titre de la seule loi commerciale, les options sont plafonnées à 10 % du total des actions émises et en circulation ; une société détenant la certification officielle d'entreprise venture au titre de la loi sur les entreprises venture peut attribuer jusqu'à 50 %. Depuis juillet 2024, les entreprises venture certifiées peuvent aussi émettre directement des RSU, une voie que la simple loi commerciale n'offre toujours pas.

Qu'est-ce qu'une société fermée taïwanaise et pourquoi les startups la choisissent-elles ?

Une société par actions fermée (閉鎖性股份有限公司) est un type de société que Taïwan a créé en 2015 spécifiquement pour les startups, limité à 50 actionnaires avec des restrictions de transfert intégrées aux statuts. Ses deux avantages sur une société par actions taïwanaise ordinaire sont que les fondateurs peuvent payer leurs actions en technologie, savoir-faire ou services plutôt qu'en liquidités, et que les actions de préférence peuvent porter plusieurs voix ou aucune — les deux utiles pour une équipe fondatrice qui émet de l'equity avant qu'il y ait beaucoup de liquidités au bilan.

Les startups japonaises, coréennes ou taïwanaises doivent-elles basculer vers le Delaware pour lever du capital-risque américain ?

Bien moins souvent que les fondateurs de la région MENA, d'Afrique ou d'Amérique latine. Les trois marchés disposent de bourses locales d'actions de croissance en état de marche — le TSE Growth Market de Tokyo, le KOSDAQ et le Taipei Exchange de Taïwan — de sorte qu'une entité domestique n'est pas le handicap qu'elle est sur des marchés sans voie de sortie locale. Les flips ont encore lieu quand un fonds exclusivement américain exige une C-corp du Delaware comme condition, mais c'est ici une demande propre à l'opération, pas l'architecture par défaut.