Software de cap table para startups do Japão, Coreia e Taiwan: uma região, três regulamentos distintos de stock options

Não existe um único regulamento de cap table para a "Ásia Oriental", porque Japão, Coreia e Taiwan gerem a remuneração em ações por meio de três estatutos separados, com três tetos diferentes, e nenhum deles se parece com Delaware. Uma startup japonesa que escolhe entre uma Godo Kaisha e uma Kabushiki Kaisha está decidindo se pode sequer emitir ações. O teto do pool de opções de uma startup coreana dobra assim que ela obtém a certificação de "empresa venture". Um fundador taiwanês pode pagar por suas ações com código em vez de dinheiro, mas apenas dentro de um tipo de sociedade que não existia antes de 2015. Um software construído em torno de uma cap table de Delaware trata os três casos como um erro de arredondamento.

Pesquise "cap table software" em Tóquio, Seul ou Taipei e os resultados são as mesmas listas de Carta e Pulley que todo mundo recebe, ordenadas por preço e estrelas do G2. Nenhuma menciona o teto anual de exercício de uma stock option com vantagem fiscal, um limiar de certificação venture ou a regra de integralização não monetária de uma sociedade fechada, porque nenhum desses conceitos existe dentro da C-corp de Delaware que todas essas ferramentas silenciosamente pressupõem.

Japão: a escolha da entidade vem antes da concessão de opções

As startups japonesas normalmente se constituem como um de dois tipos de entidade, e a escolha determina se a remuneração em ações é sequer possível. Uma Godo Kaisha (GK) é mais barata de constituir — sem estatutos com firma reconhecida, governança mais leve — mas emite quotas de participação, não ações. Ela não pode conceder stock options no sentido do capital de risco nem ser negociada em bolsa. Uma Kabushiki Kaisha (KK) pode fazer as duas coisas, e é por isso que os fundadores que planejam captar capital institucional ou conceder equity a funcionários se convertem em KK antes de fechar a primeira rodada, não depois. A conversão em si é rotineira; o erro é tratá-la como algo deixado para depois.

Uma vez que a empresa é uma KK, a decisão seguinte é se suas stock options se enquadram no tratamento com vantagem fiscal (税制適格) do Japão. Uma opção qualificada difere todo o imposto até que as ações sejam vendidas, momento em que o ganho é tributado a cerca de 20% como ganho de capital. Se não se qualificar, a opção é tributada como renda ordinária no exercício — a uma alíquota que pode ultrapassar 40% — muitas vezes antes de o funcionário ter liquidez para pagá-lo. A qualificação tem condições rígidas: a opção deve ser mantida por um período mínimo antes do exercício (ampliado para até 15 anos sob as regras atuais, ante os 10 anteriores), o preço de exercício deve ser igual ou superior ao valor justo na concessão, e há um teto anual sobre quanto pode ser exercido com imposto diferido em determinado ano. Esse teto costumava ser um valor fixo de 12 milhões de ienes, independentemente da idade da empresa. Desde a reforma japonesa de abril de 2024, ele se divide conforme a maturidade da empresa: 24 milhões de ienes para empresas com menos de cinco anos, e 36 milhões de ienes para empresas entre cinco e vinte anos que não sejam listadas ou estejam listadas há menos de cinco anos. Uma ferramenta de cap table que não acompanhe a data de constituição da empresa ao lado de cada concessão de opções não consegue dizer a um funcionário qual teto se aplica a ele.

Coreia: o teto do pool de opções depende de uma certificação, não só de um estatuto

Uma sociedade anônima coreana (주식회사) pode conceder stock options (주식매수선택권) sob a Lei Comercial, mas o teto é baixo: 10% do total de ações emitidas e em circulação. As empresas que detêm a certificação oficial de "empresa venture" sob a Lei de Empresas Venture da Coreia obtêm um pool substancialmente maior — até 50% do total de ações emitidas e em circulação — porque a certificação foi concebida especificamente para tornar a remuneração em ações viável para startups com capital limitado que disputam talentos contra salários da escala de Samsung e Naver.

Essa certificação não é permanente. Ela é avaliada segundo critérios ligados a gastos com P&D, a investimento de capital de risco recebido ou a uma avaliação tecnológica, e pode ser renovada, expirar ou ser revogada. Uma cap table que fixe rigidamente um teto de pool de 50% na configuração e nunca o revise permitirá alegremente que uma empresa faça concessões em excesso no instante em que seu status de empresa venture certificada expirar — uma lacuna de conformidade que uma ferramenta nativa de Delaware não tem motivo algum para modelar, já que nada parecido existe na lei americana.

A Coreia acrescentou recentemente um segundo instrumento ao arsenal: uma emenda à Lei de Empresas Venture, em vigor desde 10 de julho de 2024, permite que empresas venture certificadas emitam RSUs (성과조건부주식, "ações condicionadas") diretamente — ações concedidas sem custo no vesting, em vez de um direito de compra a preço fixo. É uma alavanca genuinamente nova, não uma nova roupagem da stock option existente, e qualquer startup coreana que pese opções contra RSUs para uma concessão de 2026 está escolhendo entre dois estatutos diferentes, não entre duas versões do mesmo.

Taiwan: pagar por ações sem dinheiro

A entidade taiwanesa padrão para uma startup financiada por capital de risco é uma sociedade anônima comum, e os termos das ações preferenciais para investidores — preferência de liquidação, antidiluição, cadeiras no conselho — funcionam mais ou menos como em qualquer outro lugar. O que é específico de Taiwan é um tipo de sociedade criado por uma emenda de 2015 à Lei das Sociedades: a sociedade anônima fechada (閉鎖性股份有限公司), limitada a 50 acionistas, com restrições de transferência escritas nos estatutos.

Duas características a tornam a escolha padrão para os fundadores taiwaneses em estágio inicial. Primeira: os fundadores podem pagar por suas ações com tecnologia, know-how, serviços ou uma linha de crédito estendida em vez de dinheiro — útil quando o "capital" que um cofundador está aportando é uma patente ou dezoito meses de trabalho de engenharia não remunerado, não uma transferência bancária. Segunda: as ações preferenciais podem ter múltiplos votos, um único voto ou nenhum voto, permitindo que os fundadores retenham um controle desproporcional em relação à sua contribuição em dinheiro de uma forma que uma sociedade anônima comum não permite de maneira simples. Nenhuma das duas características existe no modelo de dados da Carta ou da Pulley, porque nenhuma tem motivo para tê-las.

A única coisa que não viaja até aqui: o flip para Delaware

Todas as outras regiões que cobrimos — MENA, África, América Latina, Turquia e Ásia Central — acabam esbarrando no mesmo movimento: fazer flip para uma C-corp de Delaware porque é a única estrutura que a maioria das rodadas lideradas pelos EUA aceitará sem brigar. Japão, Coreia e Taiwan são a exceção, e vale a pena nomear o porquê. Os três têm mercados locais de ações de crescimento em funcionamento — o TSE Growth Market de Tóquio, o KOSDAQ e o Taipei Exchange de Taiwan — de modo que uma entidade doméstica não é um beco sem saída como pode ser em um mercado sem via local de saída. O flip ainda acontece quando um fundo americano específico faz da entidade de Delaware uma condição do negócio, mas aqui é uma exceção negociada, não a arquitetura padrão que baixinho se diz a todo fundador para esperar.

Isso não torna as entidades mais simples de administrar. Cada uma das três carrega sua própria obrigação legal de assembleia de acionistas, e os prazos não coincidem: uma KK japonesa deve realizar sua assembleia geral ordinária dentro de três meses após o encerramento do exercício (artigo 296 da Lei das Sociedades), uma sociedade taiwanesa fechada ou comum dentro de seis meses, e uma sociedade anônima coreana em um cronograma definido por seus próprios estatutos, e não por um prazo legal fixo. Um módulo de governança construído apenas em torno de um consentimento do conselho ao estilo de Delaware não tem noção de nenhum dos três.

Onde o Govy se encaixa — e onde, honestamente, ainda não

O módulo de ESOP do Govy já suporta múltiplos tipos de instrumento — stock options, RSUs, SARs, phantom shares — o que corresponde conceitualmente às opções do Japão, à divisão de opções e RSUs da Coreia e às concessões baseadas em opções de Taiwan, sem forçar cada mercado a um único formato de instrumento. O módulo de assembleia geral — convocar reuniões, calcular o quórum ponderado pela participação acionária, registrar atas — foi construído exatamente para o tipo de obrigação de assembleia anual legal que uma KK, uma sociedade anônima coreana e uma sociedade fechada taiwanesa carregam, cada uma em um relógio diferente.

Para ser direto quanto ao limite: o pacote de modelos jurídicos do Govy, ciente da jurisdição, é oferecido hoje para Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, EUA-Delaware e Reino Unido. Um contrato de stock option com vantagem fiscal sob as regras do Japão, uma concessão de opções de uma empresa coreana certificada ou uma subscrição de ações não monetária de uma sociedade fechada taiwanesa ainda precisam do seu próprio advogado local para serem redigidos — igual a qualquer outra ferramenta de cap table, inclusive as que ignoram a região. Nosso artigo sobre o que realmente precisa de um advogado num ESOP trata do mesmo princípio: alguns passos são decisões jurídicas pontuais, e nenhum software deveria fingir o contrário.

A lista curta e honesta

Se sua empresa é uma C-corp de Delaware sem nenhuma entidade japonesa, coreana ou taiwanesa remanescente, Carta ou Pulley darão conta do recado. Se você ainda opera localmente — uma KK decidindo qual teto de exercício com vantagem fiscal se aplica, uma empresa coreana certificada acompanhando uma certificação que pode expirar, uma sociedade fechada taiwanesa que emitiu ações por código em vez de dinheiro — essa é a lacuna que nenhuma ferramenta nativa da região fechou ainda, e aquela em torno da qual o Govy trabalha no acompanhamento, na governança e no data room, enquanto seu advogado local cuida da papelada específica de cada estatuto.

Veja como o Govy acompanha equity, governança e captação de recursos em um único ledger em govy.tech.

Perguntas frequentes

Uma startup japonesa pode emitir stock options sem se converter em KK?

Na prática, não. Uma Godo Kaisha (GK) não pode emitir ações nem stock options ao estilo do capital de risco de forma alguma — ela tem quotas de participação, não ações — de modo que startups que planejam captar capital institucional ou conceder equity quase sempre se convertem primeiro em Kabushiki Kaisha (KK). A conversão é rotineira e bem compreendida pelos advogados japoneses, mas precisa acontecer antes das concessões de opções, não depois.

Quanto um funcionário japonês pode exercer com imposto diferido sob uma stock option "com vantagem fiscal"?

Desde a reforma japonesa de abril de 2024, o teto anual de valor de exercício das stock options com vantagem fiscal (税制適格) subiu de um valor fixo de 12 milhões de ienes para 24 milhões de ienes para empresas com menos de cinco anos e 36 milhões de ienes para empresas entre cinco e vinte anos que não sejam listadas ou estejam listadas há menos de cinco anos. Fique abaixo do teto e o imposto é diferido até que as ações sejam vendidas, tributado a cerca de 20% como ganho de capital; ultrapasse-o e a opção é tributada como renda ordinária no exercício, o que pode ir bem acima de 40%.

Qual é a diferença entre uma stock option sob a Lei Comercial coreana e uma sob a Lei de Empresas Venture?

Ambas permitem que uma sociedade anônima coreana (주식회사) conceda aos funcionários o direito de comprar ações a um preço fixo, mas o teto é completamente diferente. Só sob a Lei Comercial, as opções são limitadas a 10% do total de ações emitidas e em circulação; uma empresa que detenha a certificação oficial de empresa venture sob a Lei de Empresas Venture pode conceder até 50%. Desde julho de 2024, empresas venture certificadas também podem emitir RSUs diretamente, uma via que a simples Lei Comercial ainda não oferece.

O que é uma sociedade fechada taiwanesa e por que as startups a escolhem?

Uma sociedade anônima fechada (閉鎖性股份有限公司) é um tipo de sociedade que Taiwan criou em 2015 especificamente para startups, limitada a 50 acionistas com restrições de transferência incorporadas aos estatutos. Suas duas vantagens sobre uma sociedade anônima taiwanesa comum são que os fundadores podem pagar por suas ações com tecnologia, know-how ou serviços em vez de dinheiro, e que as ações preferenciais podem ter múltiplos votos ou nenhum — ambas úteis para uma equipe fundadora que emite equity antes de haver muito dinheiro no balanço.

Startups japonesas, coreanas ou taiwanesas precisam fazer flip para Delaware para captar capital de risco americano?

Muito menos frequentemente do que fundadores no MENA, na África ou na América Latina. Os três mercados têm bolsas locais de ações de crescimento em funcionamento — o TSE Growth Market de Tóquio, o KOSDAQ e o Taipei Exchange de Taiwan — de modo que uma entidade doméstica não é o fardo que é em mercados sem via local de saída. Os flips ainda acontecem quando um fundo exclusivamente americano insiste em uma C-corp de Delaware como condição, mas aqui é um pedido específico do negócio, não a arquitetura padrão.