面向日本、韩国和台湾创业公司的股权结构表软件：同一地区，三套不同的股票期权规则

并不存在一套统一的"东亚"股权结构表规则，因为日本、韩国和台湾各自通过三部独立的法律来管理股权激励，设有三种不同的上限，而且没有一套像特拉华州那样。一家日本创业公司在合同会社（Godo Kaisha）和株式会社（Kabushiki Kaisha）之间做选择时，实际上是在决定它究竟能不能发行股份。一家韩国创业公司一旦获得"风险企业"认定，其期权池上限就会翻倍。一位台湾创始人可以用代码而非现金来支付股份，但只能在一种 2015 年之前并不存在的公司类型里做到这一点。围绕特拉华州股权结构表构建的软件，把这三种情形都当作可忽略不计的舍入误差。

在东京、首尔或台北搜索"cap table software"，得到的结果和其他人一样，都是围绕 Carta 与 Pulley 的那套盘点清单，按价格和 G2 星级排序。没有一款提到税制优惠股票期权的年度行权上限、风险企业认定门槛，或封闭型公司非现金出资规则——因为这些概念都不存在于所有这些工具默默假定的特拉华州 C-corp 之中。

日本：先选主体，再授期权

日本创业公司通常注册为两种主体类型之一，而这个选择决定了股权激励是否可行。合同会社（GK）设立成本更低——无需公证章程，治理更轻——但它发行的是社员权益，而非股份。它既不能授予风险投资意义上的股票期权，也不能公开上市。株式会社（KK）两者都能做，这也正是为什么打算募集机构资本或向员工授予股权的创始人，会在首轮融资交割之前、而非之后转为 KK。转换本身是例行程序；把它当作事后再说的事，才是错误。

一旦公司成为 KK，下一个决定就是其股票期权能否符合日本税制优惠（税制適格）待遇的条件。符合条件的期权将全部税负递延至股份出售时，届时收益按约 20% 作为资本利得课税。若不符合条件，期权则在行权时按普通所得课税——税率可能超过 40%——而且往往在员工还没有任何流动性来缴税之前就发生了。取得资格有严格条件：期权在行权前必须持有一段最短期限（在现行规则下从原先的 10 年延长至最长 15 年），行权价必须不低于授予时的公允价值，并且对某一年度可递延纳税行权的金额设有年度上限。这一上限过去是固定的 1200 万日元，与公司年龄无关。自日本 2024 年 4 月改革以来，它按公司成熟度分档：成立不满五年的公司为 2400 万日元，成立五到二十年且未上市或上市不满五年的公司为 3600 万日元。一款不把公司注册日期与每笔期权授予一并追踪的股权结构表工具，无法告诉员工哪一档上限适用于他。

韩国：期权池上限取决于一项认定，而不只是一部法律

韩国的股份公司（주식회사）可以依据《商法》授予股票期权（주식매수선택권），但上限很低：已发行且流通股份总数的 10%。依据韩国《风险企业育成法》持有官方"风险企业"认定的公司，可获得大得多的期权池——最高可达已发行且流通股份总数的 50%——因为该认定正是为了让资本受限、要与三星和 Naver 规模的薪资抢夺人才的创业公司也能推行股权激励而设计的。

这项认定并非永久有效。它依据研发投入、所获风险投资或技术评估等相关标准来评定，可以续期、失效或被撤销。一款在初始配置时就把 50% 期权池上限写死、之后从不复核的股权结构表，会在公司的风险企业认定资格一旦失效之际，欣然放任公司超额授予——这是一处合规缺口，而基于特拉华州构建的工具根本没有理由去建模，因为美国法律里根本不存在类似的东西。

韩国最近又往工具箱里添了第二种工具：《风险企业育成法》的一项修正案，自 2024 年 7 月 10 日起生效，允许获认定的风险企业直接发行 RSU（성과조건부주식，"附条件股份"）——在归属时无偿授予的股份，而非以固定价格购买的权利。这是一根真正意义上的新杠杆，而非现有股票期权的换个名号。任何为 2026 年授予而在期权与 RSU 之间权衡的韩国创业公司，是在两部不同的法律之间做选择，而不是在同一部法律的两种形态之间做选择。

台湾：不用现金也能支付股份

风险投资支持的台湾创业公司，其默认主体是普通的股份有限公司，而面向投资人的优先股条款——清算优先权、反稀释、董事席位——大体上与其他地方运作方式相同。台湾特有的，是 2015 年《公司法》修正案所创设的一种公司类型：闭锁性股份有限公司（閉鎖性股份有限公司），股东上限 50 人，转让限制写入公司章程。

有两项特点使其成为台湾早期创始人的默认选择。其一，创始人可以用技术、专门知识（know-how）、劳务或延展的授信额度来支付股份，而非现金——当共同创始人所贡献的"资本"是一项专利或十八个月未付酬的工程工作、而非一笔电汇时，这就很有用。其二，优先股可以携带多个表决权、单个表决权或完全没有表决权，让创始人得以保有与其现金出资不成比例的控制权，而这是普通股份有限公司无法直截了当地实现的。这两项特点在 Carta 或 Pulley 的数据模型里都不存在，因为它们都没有理由去设。

唯一无法照搬到这里的一招：翻转到特拉华州

我们介绍过的其他每一个地区——中东与北非、非洲、拉丁美洲、土耳其与中亚——最终都会撞上同一步棋：翻转为特拉华州 C-corp，因为那是大多数由美国主导的融资轮愿意不加争辩地接受的唯一结构。日本、韩国和台湾是例外，值得点明其中缘由。这三地都拥有运作良好的本地成长型股票市场——东京的 TSE Growth Market、KOSDAQ 和台湾的 Taipei Exchange——因此本国主体并不像在缺乏本地退出路径的市场里那样，会走进死胡同。当某个特定的美国基金把设立特拉华州主体作为交易条件时，翻转依然会发生，但在这里那是经过谈判的例外，而非每位创始人被暗中告知要预期的默认架构。

这并不意味着这些主体运营起来更简单。三者各自都负有自己的法定股东大会义务，而且期限并不一致：日本 KK 必须在会计年度结束后三个月内召开年度股东大会（《公司法》第 296 条），台湾的闭锁性或普通公司须在六个月内，而韩国股份公司则依其自身公司章程所定的时间表，而非固定的法定期限。一个只围绕特拉华州董事会决议构建的治理模块，对这三者中的任何一个都毫无概念。

Govy 的适用之处——以及坦白说尚不适用之处

Govy 的 ESOP 模块已经支持多种工具类型——股票期权、RSU、SAR、幻影股——在概念上对应日本的期权、韩国的期权与 RSU 之分，以及台湾以期权为基础的授予，而无需把每个市场硬塞进单一的工具形态。股东大会模块——召集会议、计算按持股加权的法定人数、记录会议纪要——正是为 KK、韩国股份公司和台湾闭锁性公司各自按不同时钟所承担的那类法定年度会议义务而构建的。

坦率地说清边界：Govy 的司法辖区感知法律模板包，如今提供沙特、阿联酋、美国-特拉华州和英国版本。而按日本规则起草的税制优惠股票期权协议、经认定的韩国风险企业的期权授予，或台湾闭锁性公司的非现金认股，仍然需要你自己的本地律师来起草——这一点与任何其他股权结构表工具无异，包括那些对地区一无所知的工具。我们那篇关于ESOP 中究竟哪些环节真正需要律师的文章讲的是同一个原则：有些步骤是一次性的法律判断，任何软件都不应假装并非如此。

诚实的候选清单

如果你的公司是一家特拉华州 C-corp，且已不再保留任何日本、韩国或台湾主体，那么 Carta 或 Pulley 就能胜任。如果你仍在本地运营——一家 KK 正在判断适用哪一档税制优惠行权上限，一家经认定的韩国公司正在追踪一项可能失效的认定，一家台湾闭锁性公司以代码而非现金发行了股份——那正是至今还没有任何区域原生工具填补的缺口，也正是 Govy 在追踪、治理和数据室这几方面着力的地方，而各法律特有的文书工作则交由你的本地律师处理。

在 govy.tech 了解 Govy 如何在同一本账簿中追踪股权、治理与融资。

常见问题

日本创业公司能否在不转为 KK 的情况下发行股票期权？

实际上不能。合同会社（GK）根本无法发行股份或风险投资式的股票期权——它拥有的是社员权益，而非股份——因此打算募集机构资本或授予股权的创业公司，几乎总是先转为株式会社（KK）。这项转换是例行程序，日本法律顾问对此十分熟悉，但它必须发生在期权授予之前，而非之后。

在"税制优惠"股票期权下，一名日本员工可以递延纳税行权多少？

自日本 2024 年 4 月改革以来，税制优惠（税制適格）股票期权的年度行权价值上限，从固定的 1200 万日元，提高到成立不满五年公司的 2400 万日元，以及成立五到二十年且未上市或上市不满五年公司的 3600 万日元。只要不超过上限，税负便递延至股份出售时，按约 20% 作为资本利得课税；一旦突破上限，期权便在行权时按普通所得课税，税率可能远高于 40%。

韩国《商法》下的股票期权与《风险企业育成法》下的股票期权有何区别？

两者都允许韩国股份公司（주식회사）授予员工以固定价格购买股份的权利，但上限完全不同。仅依据《商法》，期权上限为已发行且流通股份总数的 10%；持有《风险企业育成法》下官方风险企业认定的公司，则最高可授予 50%。自 2024 年 7 月起，经认定的风险企业还可以直接发行 RSU，而单纯的《商法》至今仍不提供这条途径。

什么是台湾闭锁性公司，创业公司为什么选择它？

闭锁性股份有限公司（閉鎖性股份有限公司）是台湾于 2015 年专门为创业公司创设的一种公司类型，股东上限 50 人，转让限制写入公司章程。相较普通的台湾股份有限公司，它有两项优势：创始人可以用技术、专门知识或劳务而非现金来支付股份；优先股可以携带多个表决权或完全没有表决权——这两点对于在资产负债表上还没有多少现金之前就要发行股权的创始团队都很有用。

日本、韩国或台湾的创业公司需要翻转到特拉华州才能募集美国风险资本吗？

远比中东北非、非洲或拉丁美洲的创始人要少得多。这三个市场都拥有运作良好的本地成长型股票交易所——东京的 TSE Growth Market、KOSDAQ 和台湾的 Taipei Exchange——因此本国主体并不像在缺乏本地退出路径的市场里那样成为累赘。当某个只投美国的基金坚持把特拉华州 C-corp 作为条件时，翻转依然会发生，但在这里那是逐案而定的要求，而非默认架构。